上诉人（原审被告）韩某乙，男，1974年8月16曰出生，汉族，住（略）。

委托代理人冯小芮，河南仟问律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）卢某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人何洪涛，河南方邦律师事务所律师。

上诉人韩某乙因与被上诉人卢某股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市X区人民法院（2011）中民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人韩某乙的委托代理人冯小芮、被上诉人卢某的委托代理人何洪涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2007年7月25日，卢某(甲方)与韩某乙(乙方)签订《股权转让协议书》一份，该协议主要载明：“一、甲方自愿将自己在郑州金辉印刷有限公司股本捌拾肆万玖仟元人民币，及甲方在郑州金辉印刷有限公司的所有权利自签订转让协议之日起全部转让给韩某乙，即乙方，乙方系郑州金辉印刷有限公司股东之一。本协议履行完后，郑州金辉印刷有限公司债务、债权及经济与甲方无关，但法律责任与甲方有关。二、乙方愿意将甲方在郑州金辉印刷有限公司所有权益受购，共计付甲方玖拾肆万元人民币，本协议一经签订，甲方在郑州金辉印刷有限公司所有权益由乙方处置，乙方承担相应的债权债务及经济义务。三、乙方应付甲方玖拾肆万元人民币；付款方式见补充协议。四、本协议一经签定，甲方应配合公司办理相关工商及其它法律手续。五、未尽事宜双方协商解决，本协议自双方签字后立即生效，如违约，违约金按10％签字金额(玖拾肆万)付给对方并执行本协议”。对转让股金94万元的付款时间、方式，双方未作出约定，亦未签订补充协议。但卢某陆续收到韩某乙股权转让金x元。为此，卢某于2008年6月4日向韩某乙出具《备忘录》一份，载明：“截止2008年6月X号累计收到韩某乙购买卢某股权款共计：柒拾陆万柒仟柒佰叁拾肆元整(￥x.00)卢某2008.6.4”。此后，韩某乙未再履行给付义务。卢某于2011年1月17日向原审法院提起诉讼。综上，按照卢某与韩某乙签订《股权转让协议书》的协议约定，韩某乙应给付卢某股权转让金，韩某乙已给付卢某x元，尚欠x元未付。

原审法院认为：卢某与韩某乙签订的《股权转让协议书》及卢某向韩某乙出具的《备忘录》，双方当事人意思表示真实，不违反有关法律和行政法规的强制性规定，对双方均具有约束力。由于《股权转让协议书》未对履行期限作出约定，根据合同法有关规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。据此，卢某享有要求韩某乙给付尚未履行部分股权转让金x元的权利，其要求韩某乙给付股权转让金x元的诉讼请求，予以支持。韩某乙辩称其已陆续超额向卢某支付股权转让金x元的意见，与事实不符。根据其提供的《收条》与《备忘录》显示的前后时间及内容，可见《备忘录》是对韩某乙付款的概括性表述，其与《收条》载明的内容具有包含性，因此，应认定《收条》上所载明的20万元首付款已包括在《备忘录》中所明确的累计收到款x元内，该20万元不应另行作为支付的款项。故对韩某乙该辩称意见，不予支持。韩某乙辩称2006年4月3曰卢某向韩某乙借款10万元未还，该债务双方可抵销，其主张与本案既不属同一法律关系，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十九条债务可抵销的法定条件，对此辩称意见，亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，原审法院判决如下：韩某乙自本判决生效之日起十日内给付卢某股权转让金x元。韩某乙如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，由韩某乙负担。

宣判后，韩某乙不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、韩某乙依据《股权转让协议》付清卢某的股权转让款，原审法院判决韩某乙支付x元违背客观事实。2007年7月31日，韩某乙向卢某支付股权转让款首付款20万元，后来韩某乙又陆续还款，2008年6月4日卢某向韩某乙出具的还款备忘录证明卢某后来又收到韩某乙支付的股权转让款共计x元，因此，韩某乙共向卢某支付x元，已超额付清。卢某请求韩某乙支付20万元转让款没有事实及法律依据。卢某在起诉时要求支付20万元，在举证期限内，因韩某乙向原审法院出示相关证据后，卢某才在庭审中变更诉讼请求为x元。事实上，首付款20万元不包含在x.00元之内。原审法院主观推断是错误的。二、卢某应当偿还10万元债务与韩某乙支付股权转让款属于种类相同的给付金钱债务，依法可以抵销。退一步讲，即使韩某乙应当支付x元，因卢某拖欠韩某乙10万元借款的事实，属于法定抵销权的情形。因此，原审法院认为不属于同一法律关系而不予支持是错误的。请求二审法院依法改判，驳回卢某的诉讼请求。

被上诉人卢某答辩称：因当时没有算清帐，在开庭中韩某乙提交备忘录后才变更诉讼请求。备忘录包含首付款20万元。韩某乙主张的借款关系不成立，债权人是郑州金辉印刷有限公司，而且在卢某退股前已从分红中扣除，不符合法定抵销的条件。请求二审法院维持原审判决。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：《备忘录》明确载明截止到2008年6月4日累计收到韩某乙购买卢某股权款共计x元，应是对此之前收到股权转让款的确认。韩某乙上诉称不包含2007年7月31日的首付款20万元，未提供相反证据予以反驳，本院不予采信。关于韩某乙持有2006年4月3日其认为是卢某出具的10万元借条，卢某对该笔借款关系有异议，借款关系与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，可另行起诉。综上，上诉人韩某乙的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3745元，由上诉人韩某乙负担。

本判决为终审判决。

审判长王富强

审判员马莉

审判员秦宇

二○一一年七月十三日

书记员徐若莹