原告刘某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略），公某身份号码（略）。

委托代理人齐某某，男，西安渝都建筑工程公某法律顾问，住（略）。

被告陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某。住所地（略），注册号（略）。

法定代表人雷某，董事长。

委托代理人熊国强，陕西德伦律师事务所律师。

委托代理人马大川，陕西德伦律师事务所律师。

原告刘某与被告陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公某开庭进行了审理。原告刘某及其委托代理人齐某某，被告的委托代理人熊国强、马大川到庭参加诉某。本案现已审理终结。

原告诉某，被告曾公某向社会宣传其股票将在美国上市，为达到境外上市要求，现转让部分股票。该股票以后可换成美国股票，且半年后就可变现，并获得高额回报。同时，被告向原告承诺，持有人所持股权预期自2006年9月30日起即可交易变现，若股权持有人未能按期交易，被告可在2006年12月31日后的60个工作日内，以每股超出股东转让价格一角进行回购。基于以上诱惑，原告于2006年4月左右向被告交纳x元，购买了被告股票。后被告通知原告可凭股东出资统一凭证等，以2.1：1的比例兑换境外上市股票。原告按被告通知，在向被告交纳手续费560元后，将其购买被告股票兑换成境外股票。现境外股票一直不能交易，被告亦未按承诺进行回购。多年来，原告一直找被告协商，被告总经理亦曾书面答复认可上述事实，但至今未予解决。原告无奈诉某法院，请求判令被告返还原告本金x元、手续费560元，并依照回购承诺（每股回购价为超出股东转让价一角）支付原告2709元、支付为解决上述问题所支出的交通费3000元，诉某费用由被告承担。

被告辩某，原告所说其雇佣人员设立办事处转卖股票一事与事实不符。被告没有向原告转让过任何股票和股权。因为被告是境内公某，经营权是通过海外上市的，被告97%的经营收益是中国旅游控股有限公某享有的。中国旅游控股有限公某享有的此收益转给DYDK公某，其实是DYDK公某在美国上市，既然是上市股票被告不可能持有，也不可能转让，客观上被告也没有做过任何的宣传和转让行为。原告在起诉某提供的证据都是他人冒用被告的名义进行的，有可能是别人欺诈原告，希望原告寻求其他解决方式，请求依法驳回原告诉某。

经审理查明，2005年10月，经他人宣传，原告以每股3.8元的价格购买了被告价值x元的股份（共x股）。2006年4月29日，被告按照2.1:1的比例将原告所持股份转换为境外股票（共x股），并收取了原告560元手续费。此后，原告发现所购股票与宣传、承诺不符，遂多次找被告协商。2009年7月27日，被告经理雷某书面承诺：“①可委托公某证券部进行转让。②若股东担心境外上市股价问题，因上市是用企业经营权上市，所有股东权益没有受到任何损失，本人如果愿意放弃境外上市公某股票，可转为阿房宫股票，因为股东不能双重持股。”庭审中，原告为支持其诉某请求，向法庭出示了其境外股权证、更换境外股票时被告收取印制费收款收据、被告股东优惠卡、任宜康证人证言、出资统一凭证、股权转让说明、被告收回证人任意康回购承诺的收条、证监会陕西监管局信访回函等证据，欲证明被告确非法向其转让了价值x元股票，并帮助其转换成境外股票。证人任宜康曾先后向法庭作证称：其与原告均以每股3.8元的价格购买了被告的部分股票，购买时有被告出具的自然人出资统一凭证、股权转让说明及回购承诺等文件。被告曾告知任宜康交回出资凭证、股权转让说明及回购承诺后，可按2.1:1的比例将被告股票更换为境外股票。证人任宜康因未换购境外股票所以保留有回购承诺及出资统一凭证等。证人与被告交涉，被告于2008年12月底（以每股3.8元的价格）返还了任宜康的全部款项。此外，原告出示的出资凭证中有被告证券部及经办人的印章，时间为2005年10月24日。股权转让说明中注明：“此出资凭证作为秦阿房宫股东转让凭据，股东凭此可直接兑换境外上市股票。”对以上证据的真实性被告均表示认可。同时被告认可原告已取得其股东身份，但坚称其未向原告出售、转让过股票。原告系自他人处高价购买了其股票，其协助原告换购境外股票并无不当，原告购买股票与被告无关。另查，2006年9月，被告申请将其公某名称由陕西秦阿房宫旅游发展股份有限公某变更为陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某。又查，原告于2009年8月24日以同一事实及理由将被告诉某本院，后向本院申请撤销了对被告的起诉。再查，原告起诉某，另案原告俞振秀以基本相同事实和理由，将被告诉某本院。

以上事实，有出资统一凭证、股权转让说明、收款收据、证人证言、谈话笔录庭审笔录等证据附卷佐证。

本院认为，《中华人民共和国证券法》规定，公某发行的证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公某发行证券；对非公某发行的证券不得采用广告、公某劝诱和变相公某方式；未经法定机关核准，擅自公某或者变相公某发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息。此外，国务院办公某及最高人民法院、最高人民检察院、公某、中国证券监督管理委员会的相关通知中亦要求加大保护群众合法权益的力度，严厉打击非法证券活动。综合本案相关证据，可以认定原告购买了被告的股票，且被告对原告购买其股票并取得其股东身份是知晓亦是认可的。此外，被告还将原告持有的股票转换为其境外股票并收取费用，故被告称原告购买其股票行为与其无关的抗辩，与事实不符。原、被告之间非法转让股票的行为已违反法律强制性规，应属无效。被告应将原告购买其股票的x元及560元手续费返还原告，并支付自原告首次起诉某日（2009年8月24日）起至判决给付之日止，以x元为本金，按中国人民银行同期存款利率计算的利息；原告将其购买的股票返还被告。至于原告要求被告支付2709元回购加价及交通费3000元的诉某请求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第五款、第六十一条，《中华人民共和国证券法》第十条、第一百八十八条，《最高人民法院关于民事诉某证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、原告刘某与被告陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某之间的股票转让行为无效。

二、被告陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某自本判决生效后十日内返还原告刘某购买其股票的x元、手续费560元。

三、被告陕西秦阿房宫旅游开发股份有限公某自本判决生效后十日内向原告刘某支付利息（自首次起诉某日2009年8月24日起至判决给付之日止，以x元为本金，按中国人民银行同期存款利率计算）。

四、原告向被告返还购买的被告股票。

五、驳回原告其余诉某请求

如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉某法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2409元（原告已预交），由被告负担，于上述付款时一并给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某陕西省西安市中级人民法院。

审判长袁辉

代理审判员赵新

代理审判员相帆

二○一一年六月十五日

书记员刘某