上诉人（原审原告）北京国硅投资有限公司，住所地北京市X区X路X号X幢XA－163。

法定代表人梁某，董事长。

委托代理人方荣花，北京市汇源律师事务所律师。

上诉人（原审原告）梁某，男，出生年月（略），汉族，北京国硅投资有限公司董事长，住址（略）。

委托代理人方荣花，北京市汇源律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）杨某，男，出生年月（略），汉族，自由职业，住址（略）。

被上诉人（原审被告）王某，女，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。

被上诉人（原审被告）黄某，男，出生年月（略），汉族，中国中医科学院科技合作中心执行主任，住址（略）。

委托代理人韩清立，北京新都律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）闫某，男，出生年月（略），汉族，北京金盾防水涂料有限公司董事长，住址（略）。

委托代理人韩清立，北京新都律师事务所律师。

上诉人北京国硅投资有限公司（以下简称国硅公司）、梁某因与被上诉人杨某、王某、黄某、闫某之间股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年7月28日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官宋毅、李丛参加的合议庭，并于2011年10月20日公开开庭进行了审理，上诉人国硅公司、梁某的委托代理人方荣花，被上诉人杨某、王某及黄某、闫某的委托代理人韩清立均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

国硅公司和梁某在一审中起诉称：2005年5月21日，国硅公司、梁某作为受让方，杨某、王某、黄某、闫某作为出让方签订《协议书》，约定出让方将北京阳光禾田商贸有限公司（以下简称阳光禾田公司）的全部股权转让给受让方，并约定阳光禾田公司已付北京地下铁道商贸发展中心（以下简称地铁商贸中心）第一年租金160万元和押金50万元，受让方不用另付，10年后押金退还归受让方所有。2009年，北京市地铁运营有限公司商贸事业部（以下简称地铁公司商贸事业部）给阳光禾田公司发函称“贵公司2006年2月曾向地铁公司商贸事业部借款80万元（含50万元进场押金），除已偿还部分外，现尚欠50万元押金未偿还，请在2009年12月20日前还清。”国硅公司和梁某认为，将50万元进场押金交给地铁商贸中心是《协议书》约定的出让方的义务，现出让方未履行该义务，将使受让方在租赁合同到期后无法获得退还的押金，侵犯了国硅公司和梁某获得50万元押金的权利。现国硅公司和梁某起诉要求杨某、王某、黄某、闫某给付50万元。

杨某在一审中答辩称：国硅公司和梁某提出的诉讼请求已经（2009）门民初字第X号案件进行过实体处理，故本次起诉违反“一事不再理”原则。50万元押金的交款人和权利人都是阳光禾田公司，本案原告和被告均不适格。《协议书》中关于阳光禾田公司已付地铁商贸中心第一年租金160万元和押金50万元，受让方不用另付，10年后押金退还归受让方所有的约定应为无效，因为股权出让方和受让方无权处分阳光禾田公司的财产。国硅公司和梁某的起诉是基于没有实际发生损失的可能和假设提起的。2007年9月24日，出让方和受让方签订补充协议，出让方放弃了450万元的股权转让款，双方的转让纠纷全部了结。国硅公司和梁某的起诉已超过诉讼时效期间。杨某不同意国硅公司和梁某的诉讼请求。

王某在一审中答辩称：答辩意见与杨某一致。

黄某在一审中答辩称：阳光禾田公司交付地铁商贸中心的押金，与阳光禾田公司向地铁商贸中心的借款是两笔不同的款项，不能混为一谈。其他答辩意见与杨某一致。

闫某在一审中答辩称：答辩意见与黄某一致。

一审法院经审理查明：阳光禾田公司成立于2003年11月，注册资金1000万元，股东及其出资为杨某出资600万元、王某出资100万元、黄某出资100万元、闫某出资200万元。

2005年5月21日，国硅公司作为甲方，阳光禾田公司（2006年4月21日更名为北京天成宝业投资有限公司，2008年6月3日更名为北京国硅房地产开发有限公司）作为乙方签订《协议书》，约定乙方为股份有限公司，注册资金1000万元，自2003年11月6日成立以来，阳光禾田公司主要运作国贸地铁BX层商业项目，国贸地铁商城是乙方所属非独立核算分公司，乙方与地铁商贸中心签订有10年期租赁合同，即自2004年9月1日起至2014年12月31日止，期间乙方有对国贸地铁BX层进行商业改造、经营的使用权，乙方自愿将阳光禾田公司的全部股权及国贸地铁BX层商业项目的使用权有偿转让给甲方，甲方出资1750万元将阳光禾田公司全部股权买断，其中包括对国贸地铁BX层的商业项目；乙方同意甲方出资175万元收购乙方10％的股权，即先期进入国贸地铁BX层商城，拥有对全面经营管理、经营场地内外部装修改造及所有商业运作的权利，待双方各项改造如期按规定时间顺序进行后，按下列程序进行：1、乙方将股权转让所需的各种材料如股东大会决议书、乙方与产权方签订的合同书等相关文件提供给甲方后，甲方即向乙方支付1750万元股权转让费用的30％即525万元后，甲方即占有了乙方全部股权的40％，并有对“国贸地铁商城经营分公司”经营的国贸地铁BX层全部经营权及利润分配权；2、剩余1050万元甲方分两次付给乙方，第一次：甲乙双方将上述全部工作落实后，甲方即向乙方支付1750万元转让费的40％即700万元，乙方将阳光禾田公司法人执照变更为国硅公司，并变更法人、税务登记证后，经营利润则归甲方全部所有，同时双方约定：1）、乙方承担第一年应交产权方的租金及其他一切费用；2）、乙方已付地铁商贸中心第一年租金160万元和押金50万元，甲方不用另付，10年后，押金退还归甲方所有；3）、按照乙方与产权方租赁合同10年签约协定，从第二年起应交产权方的租金及其他费用由甲方承担；4）、乙方需结清已施工工程的尾款，如乙方与工程留有一年后或其它期间需支付的保证金，甲方从应支付乙方转让费款中扣留（约30万元，一年后双方商议）；5）、甲方在今后运营中出现其他任何与乙方牵连的债权债务，均由乙方承担，甲方不承担其经济和法律责任；第二次：甲方各种转让手续全部完成并正常无障碍运转3个月内，甲方即向乙方支付1750万元转让费用的20％即350万元。

2005年5月21日，梁某与杨某、王某、黄某、闫某签订决议书，内容为同意杨某将其本人持有的阳光禾田公司股权10％部分以175万元的价格转让给梁某持有，全体股东授权梁某对国贸地铁商城地铁BX层经营场地进行商业改造、广告宣传等经营管理活动，全体股东同意主协议中的全部内容，并进行剩余股权转让。

2006年6月23日，梁某作为国硅公司法定代表人，杨某作为阳光禾田公司法定代表人签订《说明》，其中约定阳光禾田公司向地铁商贸中心支付x元，在国硅公司应支付阳光禾田公司股权转让费中充抵。庭审中，国硅公司和梁某认可在签署《说明》时，已知道杨某以阳光禾田公司的名义从地铁商贸中心借款x元。

2006年6月，阳光禾田公司工商登记的股东及出资变更为杨某出资400万元、王某出资100万元、黄某出资100万元、闫某出资200万元、梁某出资200万元。

2005年5月至2007年9月，国硅公司和梁某分期给付杨某股权转让款700万元。

2006年12月12日，国硅公司和梁某（甲方）与阳光禾田公司和杨某（乙方）签订补充协议书，其中约定甲方代乙方已支付和准备支付的款项，经乙方确认，在甲方向乙方支付剩余股权转让金时予以扣除。

2007年9月24日，国硅公司和梁某作为甲方，阳光禾田公司和杨某作为乙方签订补充协议书，约定现经甲乙双方确认，1750万元的股权转让金甲方还需向乙方支付600万元的股权转让金后，甲方全部履行完成了包括2005年5月21日甲乙双方签订的协议书、X年X月X日生效的法院判决书等确认的全部款项，甲方在双方签订本协议后的两年内向乙方分期支付，在本合同签订后，甲方在今后两年内分期支付剩余400万元款项期间，如再出现任何乙方干扰或妨碍甲方经营活动时，甲方有权不予支付剩余款项并有权向乙方追索：1、2005年国硅公司已代垫阳光禾田公司向商户所支付退款；2、2005年6月29日至2006年5月9日甲方撤场期间的经营收入损失；3、甲方进入经营场地的前后，原场地发生重大变化且无法恢复原状等影响正常经营的诸多情况造成的损失，本协议为原协议的补充，本协议与原协议有相不一致的地方以本协议为准，其他条款不变，仍按原协议执行。

2007年10月25日，阳光禾田公司的股东及出资变更为梁某700万元，国硅公司300万元。

2005年8月2日，国硅公司、梁某作为原告起诉被告阳光禾田公司、杨某、王某、黄某、闫某，请求法院判令阳光禾田公司将阳光禾田公司营业执照（正、副本）、公章、法定代表人人名章、财务章、财务负责人人名章、税务登记证（正、副本）以及国贸地铁站商城BX层3400平方米经营场所的使用权交给国硅公司、梁某，由国硅公司、梁某继续经营国贸地铁站商城，阳光禾田公司反诉要求国硅公司将其取得的国贸地铁站商城的公章、财务章、营业执照、支票、发票、帐簿等多项经营资料返还给阳光禾田公司，国硅公司赔偿阳光禾田公司经济损失499万元。2006年4月14日，法院判令阳光禾田公司向国硅公司、梁某返还阳光禾田公司营业执照（正、副本）和阳光禾田公司国贸地铁站商城BX层3400平方米经营场所的使用权，阳光禾田公司国贸地铁站商城由国硅公司、梁某继续经营，驳回阳光禾田公司的反诉请求。

2009年9月24日，杨某、王某作为原告起诉被告国硅公司、梁某、第三人黄某、闫某，称依据2007年9月24日的协议，国硅公司、梁某尚欠杨某、王某、黄某、闫某股权转让款400万元，杨某、王某要求国硅公司、梁某给付杨某股权转让款240万元，给付王某股权转让款40万元。国硅公司、梁某提出反诉，认为杨某违反2005年5月21日股权转让协议的约定，以阳光禾田公司的名义将已交地铁公司的押金借出使用，致使国硅公司因补交押金一事与地铁公司多次发生纠纷，严重干扰和妨碍了国硅公司、梁某的信誉和经营活动，且根据2005年5月21日的股权转让协议的约定，国硅公司、梁某有权要求杨某赔偿50万元押金，故反诉要求杨某赔偿包括押金损失50万元在内的经济损失x元。2010年2月8日，审理该案件的北京市X区人民法院作出（2009）门民初字第X号民事判决书，查明，庭审中杨某、国硅公司、梁某均认可，2006年实际借款金额为x元，梁某已代阳光禾田公司向地铁公司商贸事业部偿还x元，此笔款项已在国硅公司、梁某应给付的股权转让款中抵减，并认为，杨某、王某系依据2007年9月24日补充协议提起本诉，而2005年5月21日股权转让协议是国硅公司、梁某与杨某、王某、黄某、闫某之间的协议，国硅公司、梁某以2005年5月21日的股权转让协议为依据反诉杨某，缺少当事人，不能构成本诉之反诉，判决驳回了国硅公司、梁某的反诉请求。该案件经二审维持原判。

一审法院认为：国硅公司、梁某与杨某、王某、黄某、闫某于2005年5月21日达成的股权转让协议，以及2007年9月24日的补充协议，是当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。2005年5月21日的《协议书》中约定阳光禾田公司已给付地铁商贸中心押金50万元，10年后，押金退还归国硅公司所有，国硅公司、梁某认为杨某以阳光禾田公司的名义借出该50万元押金的行为，侵害国硅公司、梁某获得该50万元的权利，要求杨某、王某、黄某、闫某给付50万元。根据一审法院查明的事实，2006年3月，杨某以阳光禾田公司的名义从地铁商贸中心借得x元，2006年6月23日，国硅公司与阳光禾田公司签订《说明》时，国硅公司、梁某已知道杨某从地铁商贸中心借出50万元，而根据2007年9月24日的补充协议约定，1750万元的股权转让款国硅公司、梁某还需向杨某、王某、黄某、闫某支付600万元，国硅公司、梁某即已支付了全部款项，依此计算共扣除了450万元的股权转让款，其中应当包括双方均知晓的杨某以阳光禾田公司名义从地铁商贸中心借得的50万元，现国硅公司、梁某要求杨某、王某、黄某、闫某等给付50万元，不符合双方的约定，一审法院不予支持。杨某、王某、黄某、闫某主张国硅公司、梁某的本次诉讼违反“一事不再理”原则，因（2009）门民初字第X号案件法院认为国硅公司、梁某要求杨某、王某、黄某、闫某赔偿押金50万元，不构成本诉之反诉，故该案法院并未处理国硅公司、梁某的这一诉讼请求，杨某、王某、黄某、闫某关于本案违反“一事不再理”原则的答辩意见，一审法院不予采信。国硅公司、梁某以股权转让协议为依据，作为协议一方当事人，起诉协议另一方的当事人，原被告主体均适格。《股份转让协议书》约定50万元押金退还后归国硅公司、梁某所有，目的是明确该50万元不归杨某、王某、黄某、闫某所有，该约定并不违法。杨某、王某、黄某、闫某关于本案原被告主体不适格和双方对50万元押金归属的约定无效的答辩意见，一审法院不予采信。杨某以阳光禾田公司的名义借得50万元，没有约定归还期限，国硅公司、梁某知道杨某、王某、黄某、闫某不会归还时，才知道权利受到侵害，故杨某、王某、黄某、闫某关于国硅公司、梁某起诉时超过诉讼时效期间的答辩意见，一审法院不予采信。综上，依照有关法律规定，判决：驳回国硅公司和梁某的诉讼请求。

国硅公司和梁某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由：一审法院认定杨某以阳光禾田公司名义从地铁公司借出的50万元押金，已在双方的股权转让款中扣除没有事实与法律依据。杨某在（2009）门民初字第X号案件中称，杨某以禾田公司名义向地铁公司借款时向地铁公司提供了杨某的房子做担保，后地铁公司已退还了用于担保的房产证，说明地铁公司已放弃了50万元的借款的债权。杨某认为地铁公司放弃了50万元的债权，在双方的股权转让款中就不可能扣除该笔款项。且在双方扣减股权转让款时，国硅公司和梁某并不知道杨某向地铁公司借款借的是押金，因为押金双方在股权转让协议中约定应为国硅公司和梁某所有，因此，在股权扣减中不可能涉及50万元。综上，国硅公司和梁某要求二审法院依法撤销一审法院判决，改判支持其诉讼请求，诉讼费用由杨某、王某、黄某、闫某承担。

针对国硅公司和梁某的上诉意见，杨某、王某、黄某、闫某答辩称：服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

另查明：二审期间，双方当事人均认可双方争议的焦点是：在双方已抵扣的450万元股权转让款中是否包含争议的50万元，杨某、王某、黄某、闫某认为包含有50万元，而国硅公司和梁某认为没有包含这50万元。对这450万抵扣了哪些钱，双方没有书面协议，也没有其它证据。

上述事实，有国硅公司与阳光禾田公司于2005年5月21日签订的《协议书》、梁某与杨某、王某、黄某、闫某于2005年5月21日签订的《决议书》、国硅公司与阳光禾田公司于2006年6月23日签署的《说明》、国硅公司和梁某与阳光禾田公司和杨某于2007年9月24日签订的补充协议书、北京市X区人民法院（2005）门民初字第X号民事判决书、北京市X区人民法院（2009）门民初字第X号民事判决书、北京市第一中级人民法院（2010）一中民终字第X号民事判决书及当事人当庭陈述在案佐证。

本院认为：国硅公司、梁某与杨某、王某、黄某、闫某于2005年5月21日达成的股权转让协议，以及2007年9月24日的补充协议，是当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。2005年5月21日的《协议书》中约定阳光禾田公司已给付地铁商贸中心押金50万元，10年后，押金退还归国硅公司所有。而2006年1月5日，阳光禾田公司与地铁公司签订的《借款协议书》、2009年地铁公司发的《关于催缴押金的函》表明，杨某以阳光禾田公司的名义借出50万元性质属于押金，因此，该笔押金的权利归属应为国硅公司、梁某。二审期间，双方当事人均认可双方争议的焦点是：在双方已抵扣的450万元股权转让款中是否包含争议的50万押金，杨某、王某、黄某、闫某认为450万元股权转让款中已包含此50万元，杨某、王某、黄某、闫某的上述主张表明，其认可50万应由杨某、王某、黄某、闫某给付国硅公司和梁某，只不过双方已通过股权转让款抵扣的方式付清了该笔款项。关于450万的股权转让款中是否包含50万元，本院认为，北京市X区人民法院（2009）门民初字第X号案件中，本案的诉讼请求是以反诉形式存在的，对于该诉讼请求，杨某认为，其以禾田公司名义向地铁公司借款时，杨某向地铁公司提供了杨某的房子做担保，后地铁公司已退还了用于担保的房产证，因此，杨某认为地铁公司已放弃了50万元借款的债权，该债权已不存在了。杨某关于地铁公司已放弃50万借款、地铁公司与禾田公司之间已无债务关系的陈述与其在本案中50万元借款已在双方的450万元股权转让款中抵扣的陈述相互矛盾，在杨某没有

新的证据证明450万元股权转让款中已包含50万借款从而推翻原有陈述的情况下，本院以已生效的法院文书认定的事实为依据认定在双方抵扣的450万元的股权转让款中没有包含争议的50万元。综上，国硅公司、梁某的上诉理由成立，本院予以支持，一审法院认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决；

二、杨某、王某、黄某、闫某于本判决生效后七日内给付北京国硅投资有限公司、梁某五十万元；

一审案件受理费四千四百元，财产保全费三千零二十元，由杨某、王某、黄某、闫某负担（于本判决生效之日起七日内交到一审法院）。

二审案件受理费八千八百元，由杨某、王某、黄某、闫某负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

本判决为终审判决。

审判长巩旭红

审判员宋毅

代理审判员李丛

二○一一年十一月三日

书记员王某