原告(反诉被告)傅某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省醴陵市人，住（略）。

委托代理人郭朝勇，湖南华豪律师事务所律师。

被告(反诉原告)钟某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲市人，住（略）。

委托代理人张大非，湖南一星律师事务所律师。

案由：股权转让纠纷。

傅某某于2009年10月26日向本院起诉，请求判令钟某某立即返还其股权转让预付款755.5万元，并同时提出了财产保全的申请；钟某某反诉请求判令傅某某支付其逾期付款违约金x元、确认傅某某解除2008年2月3日《股权转让暨房地产开发权转让协议》的行为无效。本院于2009年10月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年10月28日裁定并冻结了钟某某在株洲森宝化轻有限公司所享有的48%的股权。2009年12月4日，本院依法组织了庭前证据交换，并于2010年1月7日在本院第八审判庭公开开庭审理了此案，傅某某的委托代理人郭朝勇、钟某某及其委托代理人张大非均到庭参加了诉讼。

经审理查明，2008年2月3日，钟某某与傅某某在湖南省株洲市订立了一份《股权转让暨房地产开发权转让协议》。协议对钟某某所有的湖南中大置业有限公司的股权转让和转让项目用地事宜及双方的权利义务等进行了详细的约定。截至2008年7月9日，傅某某向钟某某共计支付款项805.5万元。同年7月16日，双方签订一份补充协议，约定上述805.5万元款项均应全部用于湖南中大置业有限公司和项目用地相关业务发展事宜，但土地变性工作的进度和时间后推、顺延的责任不在钟某某；如钟某某未能依协议将项目用地置入湖南中大置业有限公司并将该公司控股权转让至傅某某名下，上述全部款项扣减50万元人民币后由钟某某及时退还给傅某某。2009年10月13日，傅某某致函钟某某，以钟某某未按约将株洲市芦淞区X路X号土地变性置入湖南中大置业有限公司、也没有将该公司股权过户到傅某某名下等为由，而决定终止协议。自此，双方发生纠纷，引起本案诉讼。

本案在审理过程中，经本院主持调解，由担保人株洲森宝化轻有限公司（住所地株洲市芦淞区X路庆云山庄森宝大厦，法定代表人董事长钟某某）、担保人钟某剑（女，X年X月X日出生，汉族，住广东省深圳市福田区X村X栋X号，系钟某某之女）自愿为钟某某提供担保，双方当事人自愿达成如下协议：

一、傅某某与钟某某自愿于本协议签订之日2010年5月17日起终止双方的股权转让合同，即解除双方于2008年2月3日所签订的《股权转让暨房地产开发权转让协议》及2008年7月16日所签订的《补充协议》。

二、钟某某自愿于2012年5月18日前退还傅某某的股权转让预付费用633.8万元，其中钟某某应在2010年6月3日前将3.8万元支付给傅某某或其代理律师郭朝勇。在2012年5月18日之前，若原合同所涉的株洲市芦凇区X路X号土地被转让，则钟某某自愿在此土地转让合同生效之日起30日内一次性退还傅某某630万元；但如果钟某某采取以与他人合作的方式共同开发从而导致该土地权属变更的，不受此限制，钟某某应当自与第三者签订合作合同并在土地变性完成且土地权属变更后三日内将合作形式及钟某某所占合作份额比例情况书面告之傅某某或其代理律师郭朝勇。

钟某某如未按期或按约定退还上述款项，则自愿向傅某某再增加支付150万元的违约金，傅某某有权立即申请法院执行。

三、担保方式。

1、株洲森宝化轻有限公司对于上述第二条约定的应由钟某某履行的义务，自愿承担连带保证责任。

2、钟某剑以其所有的位于株洲市芦淞区X路X号庆云山庄AX栋（森宝大厦）X号房产（该房屋系银行按揭）、钟某某以其所有的位于株洲市芦淞区X路X号庆云山庄AX栋（森宝大厦）X号房产和位于株洲市芦淞区X路X号庆云山庄AX栋（森宝大厦）X号、X号房产（该房屋系银行按揭）对于本协议第二条约定，自愿承担抵押担保责任。双方申请或同意由株洲市中级人民法院对上述房产予以查封冻结，至钟某某全部履行完毕本协议第二条约定的义务为止。如钟某某拒不履行本协议第二条约定的义务，傅某某有权申请法院将该房屋评估作价并拍卖，所得款项优先支付傅某某欠款。

在2012年5月18日前，如钟某某、钟某剑因向傅某某偿还630万元而需处置株洲市芦淞区X路X号庆云山庄AX栋（森宝大厦）X号、X号、X号、X号房产时，傅某某须提供大力协助。

四、本案本诉案件受理费x元，减半收取x.5元，财产保全费5000元，合计x.5元，由傅某某自愿负担；本案反诉案件受理费减半收取x元，由钟某某自愿负担。

五、本协议签名后，双方当事人就此了结本案纠纷。

上述协议及担保，符合法律规定、并经双方当事人签字即具有法律效力，本院依法予以确认。

审判长彭雁斌

审判员彭建爱

审判员胡芸

二○一○年五月十八日

书记员林欣