申请人焦作市易生元保健食品有限公司。住所地：焦作市X区影视大道西段。

法定代表人韩某，董事长。

委托代理人尚某柱，河南隆成律师事务所律师。

申请人尚某，男，X年X月X日出生。

委托代理人石晓慧，河南达成律师事务所律师。

被申请人焦作市一方燃化有限责任公司。住所地：焦作市X区X街X号。

法定代表人李某，董事长。

委托代理人陈沉，河南河阳律师事务所律师。

申请人焦作市易生元保健食品有限公司（以下简称易生元食品公司）、尚某与被申请人焦作市一方燃化有限责任公司（以下简称一方燃化）申请撤销焦作市仲裁委员会（2011）焦仲裁字第X号裁决一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2011年7月27日开庭审理了本案。申请人易生元食品公司的委托代理人尚某柱；尚某及其委托代理人石晓慧；一方燃化的委托代理人陈沉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

申请人易生元食品公司称：一、裁决所依据的证据是伪造的。裁决书裁决申请人承担保证责任所依据就是一方燃化提交的加盖有申请人公章的2009年3月16日股东会议决议，该证据系一方燃化与尚某串通伪造。先由尚某找借口从申请人处取得加盖公章的空白纸张，后由一方燃化在上面伪造申请人的股东会决议内容，并由尚某仿冒申请人法定代表人的签名，申请人根本不知情，不是申请人的真实意思表示。庭审中尚某对以上事实均予以承认，并且一方燃化也承认该份股东会议决议是尚某交给一方燃化的。如果申请人同意延长担保期限，绝不会出具一份对外无效的股东会决议，而应该是以公司名义出具一份正式对外有效的担保文书。股东会并不能对外代表公司，股东会议决议是公司内部的管理性文件，对外只能以公司的名义来签订合同，而且该股东会决议没有股东的签名，违反了公司法的相关规定，因此其根本就是一份不产生法律效力的虚假文件。二、裁决的事项不属于仲裁协议的范围。一方燃化所申请仲裁的是2007年10月16日的担保借款合同所发生的纠纷。一方燃化在仲裁申请书中提到“合同签订后一方燃化履行了义务，尚某出具了借条”，但却并没有提交过任何一份证明2007年10月16日合同签订后已实际发生了借款的证据，仅提交了尚某在2007年9月5日所出具的总数为x.87的借据两张，而这两张借据的借款总数与2007年10月16日所签订的担保借款合同的数额根本不一致，尚某所出具的两张借据在前面而担保合同在后，时间相差一个多月之久，根本不可能出现写错的可能，因此这是两笔没有联系的借款，申请人对这两个张借据没有约定担保义务，也未约定仲裁条款，事后没有达成仲裁的合意。而焦作仲裁委员会在一方燃化没有证据证明2007年10月16日所签定的担保借款合同已经履行的情况下，居然依据2007年9月5日尚某出具的两张与本案毫无关联的借据，裁决让申请人承担担保责任。三、仲裁的程序违反法定程序。第一次开庭审理中，尚某提交了一份由李某于2007年9月5日写的证明一份并加盖了印章，当时一方燃化提出不清楚，需要让相关人员到庭，对该证据的真伪进行质证，仲裁庭表示同意并宣布休庭，但是在一方燃化相关人员出庭质证时，仲裁庭仅通知了一方燃化和尚某到庭，并没有通知申请人，剥夺了申请人质证的权利，违反了有关法律规定，综上，焦作仲裁委员会（2011）焦仲裁字第X号裁决书违反了《仲裁法》第53条第2、3、4项的规定，请求人民法院撤销该裁决书。

申请人尚某称：裁决的事项不属于仲裁协议的范围。一方燃化所申请仲裁的事项为2007年10月16日签订的担保借款合同所发生的纠纷，而整个仲裁行为却是围绕着2007年9月5日申请人所出具的两张借据，而对这两张借条导致双方的借贷法律关系并没有约定仲裁条款，这两张借据是申请人和一方燃化共同投资经营焦作市鸿宝铝业有限公司时，一部分外欠货款以及原料等财产，因当时一方燃化撤资，经双方协商，申请人于2007年9月5日给一方燃化出具了两张借据，合计x.87元，但该笔款已全部偿还完毕，两张借据所载明的欠款总额与2007年10月16日担保借款合同中的数额也不相同，且一方燃化在申请书中也写明了“合同签订后，一方燃化履行了义务，尚某出具了借条。”而这两张借据却是在担保借款合同签订前所出具的，两张借据与本案不具有关联性，一方燃化没有证据证明2007年10月16日签订的担保借款合同已实际履行了借款义务，对于2007年9月5日申请人所出具的这两张借据所产生的纠纷，申请人与一方燃化并没有约定仲裁条款。但是仲裁委用2007年10月16日签订的担保借款合同中约定的仲裁条款仲裁2007年9月5日的借款，裁决申请人还款义务不当。请求依法撤销焦作市仲裁委员会（2011）焦仲裁字第X号裁决书。

被申请人一方燃化称：1、裁决的事项属于仲裁协议的范围，且仲裁委员会有权仲裁；2、裁决所根据的证据真实可信，易生元食品公司应负担保责任；3、仲裁程序合法，没有剥夺易生元食品公司到庭质证的权利。

庭审中申请人易生元食品公司提交了以下证据：1、2007年10月16日的担保借款合同；2、2007年9月5日尚某向一方燃化出具的借据，证明仲裁事项超出了仲裁的范围，尚某向一方燃化借的款，该两笔借款不是担保条款所约定的仲裁事项。担保合同签订后，尚某并没有实际与一方燃化发生借款关系。3、2011年1月6日尚某出具的证明；4、股东会决议一份，以证明仲裁裁决所依据的证据是伪造的，股东会决议上没有股东签名，法人代表韩某的签名是伪造的，但章是真实的。

申请人尚某提交以下证据：1、2007年9月14日一方燃化出具的收款收据，以证明在担保借款合同签订时，双方的股权转让已履行完毕，本案所审理的两张欠条涉及的54万元不是转让股权的款，具有仲裁条款的担保借款合同和本案所涉及的借款无关，数额、内容不一致，担保借款合同没有履行，仲裁事项明显不属于仲裁协议的范围。2、李某的证明复印件一份，工商备案的印件章复印件一张，焦作市商业银行转账支票复印件一张，证明李某出示的证明是真实的。

被申请人一方燃化提交以下证据：1、2007年9月5日尚某向一方燃化出具的两张借据；2、2007年10月16日担保借款合同；3、2009年3月16日易生元食品公司的股东会决议；4、仲裁委第一次、第二次庭审笔录、询问笔录、尚某的答辩状、易生元食品公司的答辩状；5、2007年12月焦作市鸿宝铝业有限公司出具的欠款情况说明。以上证据证明2007年9月5日的两张借据与担保借款协议密不可分，证据不是伪证，仲裁程序是合法的。

本院经审查认为：申请人申请撤销（2011）焦仲裁字第X号裁决的理由不能成立。一、公司法人作为民事主体，具有拟制人格，其意思表示通过其法定代表人所作职务行为或加盖法人印章来实现，其中公司印章是证明公司身份的凭证，是公司行使管理本单位事务，对外承担权利义务和法律后果的依据，亦是公司意思表示外化的标识。在公司经营管理中，加盖公司印章或由法人代表行使职务行为，均能够对外产生法人行为的效力。易生公司在一方燃化与焦作市鸿宝铝业有限公司的借款担保合同及股东会决议上均加盖了公司印章，体现了公司意志，应为有效行为。易生公司称裁决所依据的证据是伪造的，但未能提供有力证据，对此本院不予认定。二、关于决议的事项是否属于仲裁协议的范围。尚某于2007年9月5日给一方燃化出具了共计x.87元的两张借据，该借据是基于股权转让而出具的。2007年10月16日的担保借款合同借款用途中明确约定乙方（尚某）出资受让鸿宝公司股份，且两张借据的借款数额也未超过担保数额，一方燃化也无其他证据证明尚某与一方燃化还有其他转让鸿宝公司股份的行为，且在仲裁开庭时，尚某也承认是先打了借条，后做了担保，因此申请人认为这两个张借据没有约定担保义务，也未约定仲裁条款，裁决的事项不属于仲裁协议的范围的理由不能成立，对此本院不予认定。三、关于仲裁的程序，仲裁时，尚某提交了一份2007年9月5日署名为李某并加盖了印章的证明一份，对该证据，各方在仲裁庭均予以了质证，易生元食品公司质证时称“是一方燃化和尚某之间所签，我们不发表意见，与我们无关”，虽然事后仲裁委对李某进行询问时易生公司经仲裁庭电话通知未到庭，但该询问内容也仅是对李某出具的证明的真伪及内容进行的，且也未作为仲裁裁决的定案依据，因此一方燃化认为仲裁的程序违反法定程序的理由不能成立，本院不予认定。

综上，申请人申请撤销仲裁裁决的证据不力，理由不能成立，对此本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

驳回申请人焦作市易生元保健食品有限公司和尚某要求撤销（2011）焦仲裁字第X号裁决的申请。

案件受理费10元，焦作市易生元保健食品有限公司承担5元；尚某承担5元。

本裁定为终审裁定。

审判长杨某

审判员雷前华

代审判员田亮

二0一一年八月三十日

书记员马捷