上诉人（原审被告）阳某1，女，X年X月X日出生，汉族，湖南省宁乡X区长虹里X栋X单元X号。

上诉人（原审被告）阳某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省宁乡X区X路X号。

委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。系公民代理。

被上诉人（原审原告）邹某，男，X年X月X日出生，汉族，湘潭市X区X乡X组X号。

委托代理人樊坚平，湘潭市法律援助中心律师。

原审被告湘潭市中德渣钢有限公司，住所地某潭县X村。

法定代表人阳某，该公司董事长。

委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），系公民代理。

上诉人阳某1、阳某因买卖合同纠纷一案，不服湘潭县人民法院（2009）潭民一初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，由米朝晖担任审判长，审判员尹艳、章业尧参加，书记员郭昕担任记录，于二O一O年六月十一日公开开庭进行了审理。上诉人阳某1，上诉人阳某1、阳某，原审被告湘潭市中德渣钢有限公司（以下简称中德公司）的委托代理人李某某，被上诉人邹某及其委托代理人樊坚平到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定，2009年4月13日，原告邹某与被告阳某1签订湘潭市中德渣钢有限公司场地某相关设备的《场地某施转让协议》，该协议约定将湘潭市中德渣钢有限公司红线范围的所有场所，包括围墙、房屋建筑物、变压器及配电系统、地某、装载机等一系列的所有设备设施（除破碎机、运输皮带机、浮洗设备、球磨机等该生产线及其附件属甲方自行在规定之日拆除并运输场外）以83.8万元的价格整体转让给原告，转让款项的支付方式为：1、自协议签订之日，原告邹某支付十万元定金给被告阳某1。2、在签订正式合同时再由原告支付现金四十万元给被告阳某1。协议签订后，原告于2009年4月13日、2009年4月20日分两次将现金交给阳某1、阳某、湘潭市中德渣钢有限公司，其中第一次付10万元现金、第二次付40万元现金，共计50万元，被告阳某1、阳某均出具了收条，并由湘潭市中德渣钢有限公司在该收条上盖有该公司的财务专用章。2009年5月22日，湘潭县人民政府发布潭政通[2009]X号关于加强金霞山公园保护管理的通告，通告的内容如下：一、金霞山公园所确定的规划范围是指天易路以北、贵竹路以东、向东渠以西，滨江路以南，其面积以具体界址为准……三、禁止任何单位和个人在金霞山公园保护范围内挖沙、采某、采某、取土、乱搭、乱建、乱葬、乱砍、乱伐以及建厂房、办企业等……此后，原告就该问题多次与被告协商未果，遂诉至法院。原审法院认为，被告阳某1不是湘潭市中德渣钢有限公司的法定代表人，而只是湘潭市中德渣钢有限公司的股东，对该公司的财产没有处分权。而原告邹某误认为被告阳某1对湘潭市中德渣钢有限公司的财产有处分权，因此产生重大误解，从而与被告阳某1签订关于湘潭市中德渣钢有限公司的财产转让的《场地某施转让协议》。并且，双方当事人对合同的性质也产生误解。原告邹某认为是将湘潭市中德渣钢有限公司的所有权进行转让，而被告阳某1认为是将湘潭市中德渣钢有限公司的设备转让给原告，将湘潭市中德渣钢有限公司的场地某租给原告。原告邹某请求撤销《场地某施转让协议》的理由成立，原审法院予以支持。双方当事人在履行合同的过程中，湘潭县人民政府于2009年5月22日发布了潭正通[2009]X号关于加强金霞山公园保护管理的通告，明确禁止在原、被告签订的《场地某施转让协议》中所涉及的地某建厂房，因此，双方当事人的合同目的不能实现。被告阳某1对因该合同取得的财产应当予以返还。被告阳某1、阳某出具了收条给原告，在收条上还盖有湘潭市中德渣钢有限公司财务专用章，因此，被告阳某1、阳某、湘潭市中德渣钢有限公司均有返还因《场地某施转让协议》而取得的财产的义务。三被告辩称，湘潭市中渣钢有限公司所在地某属于禁止建厂的范围与客观事实不符，原审法院不予采某。三被告的委托代理人辩称，湘潭市中德渣钢有限公司不是本案的主体，不能成为本案的被告，经庭审查明，湘潭市中德渣钢有限公司在出具给原告邹某的收条上盖有财务专用章，应视为也是本案中的收款人，因此，湘潭市中德渣钢有限公司应承担返还财产的义务。被告邹某请求判令三被告赔偿损失1万元，因没有提出相关的证据予以证实，原审法院不予支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（一）项、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告邹某与被告阳某1签订的《场地某施转让协议》；二、由被告阳某1、阳某、湘潭市中渣钢有限公司共同返还原告邹某50万元；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费8800元，财产保全费3020元，合计x元，由原告邹某球负担240元，由被告阳某1、阳某、湘潭市中德渣钢有限公司共同负担x元。

原审判决后，原审被告阳某1、阳某不服，向本院提出上诉，其上诉理由是“一、原审人民法院认定《场地某施转让协议》是重大误解，应当予以撤销是错误的；二、协议已实际履行，合同的目的已经实现；三、被上诉人对于相关政策改变的影响应自行承担”，要求本院依法改判。

被上诉人当庭答辩称：“一、《场地某施转让协议》是无效的。二、该协议至今未得到权利人的追认，是无效的。一审判决正确，应予维持。”

二审期间，上诉人阳某1、阳某、被上诉人邹某、原审被告湘潭市中德渣钢有限公司均未举出新的证据。

经审理查明，湘潭市中德渣钢有限公司于2004年1月5日成立，公司股东为上诉人阳某1、阳某。2004年3月22日，湘潭市中德渣钢有限公司作为乙方与湘潭县X镇人民政府、金霞村X组作为甲方签订了《租赁金霞山石灰厂河边窑钵场地某协议》（简称《场地某议》），协议约定甲方将金霞山石灰厂河边的整个场地（总面积7亩左右，其中金沙亭组占2.046亩）租赁给乙方办厂使用；租赁年限自2002年12月1日至2017年11月30日止，共计租赁期为15年；租赁期间，因国家建设需要征用此场地某，其土地某补偿费（征用费）全部归甲方所有，财产补偿费（按乙方初期投入的260万元计算）全部归乙方所有；租赁期间，未经甲方许可，乙方不得擅自将场地某租他人，否则，甲方有权终止合同。此后，湘潭市中德渣钢有限公司一直在此开展生产经营。2009年3月29日，湘潭县X村民委员会声明不同意将租赁土地某租、出让等行为，该租赁场地某限于租赁单位：湘潭市中德渣钢有限公司在租赁期内独家生产、使用，其他单位和个人不得承租和使用。2009年4月7日，湘潭县X镇人民政府、金霞村X组共同出具证明称，经镇X村支两委会讨论，镇X村一致同意该场地某租他人新办企业，在转、受让双方签订的转让设备、设施的协议后，双方共同再与我村X镇政府签订好转租的有关协议。2009年4月13日，阳某1（甲方）与邹某（乙方）签订《场地某施转让协议》（简称《转让协议》）将湘潭市中德渣钢有限公司的厂房及部分设备，红线范围内的所有场所的经营生产权转让给乙方自主经营。该协议约定将湘潭市中德渣钢有限公司红线范围内所有场所，因墙、房屋建筑物、变压器及其配电系统；地某、装载机等一系列的所有设备设施（除破碎机运输皮带机，浮洗设备，球磨机等该生产线及其附件属甲方自行在规定之日拆除并运输场外），转让总额为x元，在协议签订之时，乙方就签字现场支付人民币x元作为定金给甲方，双方须在5日内签订正式转让合同，在签订正式合同现场同时乙方再支付甲方x元作为合同款项，甲方累计收到乙方x元时在十日内左右全部将该拆除的生产线部分拆除并运出场外，乙方再将合同余款一次性全额支付。协议还约定，在本合同款项双方两清之后，甲方就本场所的一切经营产权归属乙方所有，并将有关事项给予公证。协议签订后，邹某于当天支付了x元，4月20日又支付了x元。阳某1、阳某、湘潭市中德渣钢有限公司共同出具了收条。湘潭市中德渣钢有限公司拆除球磨机、破碎机等设备。2009年5月22日，湘潭县人民政府发布潭政通（2009）X号“关于加强金霞山公园保护管理的通告”（以下简称《通告》），规定：一、金霞山公园所确定的规划范围是指天易路以北、贵竹路以东、向东渠以西、滨江路以东，其面积以具体界址为准。三、禁止任何单位和个人在金霞山公园保护范围内挖沙、采某、采某、取土、乱搭、乱建、乱葬、乱砍、乱伐以及建厂房、办企业等。四、凡违反本通告精神，单位或个人未经批准新、改、扩建的房屋、墓穴或其他设施。按违法建筑处理。此后，原告与被告发生矛盾，形成诉讼。

本院认为，本案的争议焦点有二个：

一、《场地某施协议》是否有效。

根据本案查明的事实，2004年3月22日，中德公司与湘潭县X镇人民政府、金霞村X组签订了《场地某议》后即取得了相应的土地某用权。租赁期间，中德公司对于在租赁土地某围内建设的厂房、围墙虽未登记产权，但拥有使用权，其对投入的设备则拥有所有权，这也为《场地某议》中关于财产补偿费全部归乙方（湘潭市中德渣钢公司）所有的约定所证实。中德公司在土地某租方同意场地某租的情况下，由股东上诉人阳某1与被上诉人邹某订立的《转让协议》并未约定土地、建筑物权属的过户，而只约定了“将湘潭市中德渣钢有限公司的厂房及部分设备，红线范围内的所有场所的经营生产权转让给邹某自主经营”。该协议的实质是双方协议约定土地某租、建筑物使用权转租与部分设备转让，这也为土地某租方2009年4月7日的共同证明所证实，协议并不违反法律规定，是合法有效的，本院依法予以确认。

二、被上诉人邹某是否构成重大误解。

本案中，被上诉人邹某在一审诉讼中即以存在重大误解为由，要求撤销与上诉人阳某1订立的《转让协议》，在一审开庭时对其诉讼请求未作任何变更。原审法院亦适用《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项之规定，认定被上诉人邹某在订立《转让协议》时存在重大误解，判决撤销了《转让协议》。

经查，上诉人阳某1与被上诉人邹某于2009年4月13日订立了《转让协议》，被上诉人邹某于当天支付了x元，并于4月20日又依协议约定支付了x元，上诉人阳某1、阳某及中德公司共同出具了收条，在收条上有阳某1、阳某的个人签章及中德公司的财务专用章。这说明中德公司与股东上诉人阳某对于股东上诉人阳某1订立《转让协议》的行为均予以了确认。同时，《转让协议》对于转让的范围有明确的约定，合同的性质是明确的，并无疑义。2009年5月22日，湘潭县人民政府的《通告》发布在《转让协议》签订之后，这不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项关于“重大误解”的规定。因此，被上诉人邹某主张的订立《转让协议》时存在重大误解的理由依法不能成立，本院认为，对其诉讼请求依法不能支持。

综上，上诉人阳某1、阳某上诉提出的“原判认定《转让协议》是重大误解，应当予以撤销是错误的”的理由成立，本院依法予以采某，其余上诉理由依法不能成立，本院依法应不予采某。原审判决审判程序合法，但部分事实认定不清，适用法律错误，处理不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项之规定，判决如下：

一、撤销湘潭县人民法院（2009）潭中民一初字第X号民事判决；

二、驳回被上诉人邹某的诉讼请求。

一审案件受理费8800元，财产保全费3020元，二审案件受理费8800元，由被上诉人邹某负担。

本判决为终审判决。

审判长米朝晖

审判员尹艳

审判员章业尧

二O一O年十月十八日

书记员郭昕

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

……

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

……

《中华人民共和国民法通则》

第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。

《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

……