原告重庆市某房地产开发有限公司，住重庆市铜梁县××街道××街X号。
法定代表人刘某，董事长。
委托代理人兰某，重庆法霖律师事务所律师(特别授权)。
委托代理人杨某乙，男，X年X月X日出生，汉族，重庆市荣昌县人，重庆市某房地产开发有限公司项目部财务负责人，住（略）-4(一般代理)。
被告重庆某某房地产开发有限公司，住重庆市X区××路X栋X-X-X。
法定代表人何某，董事长。
委托代理人龙某，男，X年X月X日出生，汉族，重庆市X区人，重庆某某房地产开发有限公司员工，住（略）-4(一般代理)。
原告重庆市某房地产开发有限公司(以下简称某房地产公司)与被告重庆某某房地产开发有限公司(以下简称某某房地产公司)合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2011年3月15日受理后，依法由审判员喻才能独任审判，适用简易程序并于2011年4月20日、6月13日公开开庭进行了审理。原告某房地产公司的委托代理人兰某、杨某乙、被告某某房地产公司法定代表人何某、委托代理人龙某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某房地产公司诉称，2007年1月29日，被告某某房地产公司与原重庆市X区国土资源管理局签订了《重庆市国有土地使用权出让合同》，并办理了“权利人”为被告的109房地证2007字第×××《房地产权证》。2009年9月9日，原告与被告签订了对双桥区X街北段旧城改造项目的合作《合同》，原告按合同的约定全面履行了义务，但被告未按《合同》第五条第1项“协助乙方(原告)本项目的加名，并在本合同签订后协助办理规划和国土证的加名手续”的国土证的加名义务，即将109房地证2007字第×××《房地产权证》的“权利人”由被告变更登记为原告和被告。为此，原、被告多次协商未果。上述事实有相关证据证实。由于被告不履行合同义务，已经影响了原告合作旧城改造的进行，损害了原告的合法权利。为此起诉，请法院判决：一、要求确认原、被告于2009年9月9日签订的《合同》有效；二、要求被告履行《合同》义务，即在双桥区国土资源和房屋管理局办理109房地证2007字第×××《房地产权证》的变更登记为原、被告共同所有；三、判令被告协助原告办理双桥区X街印象商住楼房屋预售许可证；四、诉讼费由被告承担。
审理中，原告撤回了对被告的第一项、第三项诉讼请求。
被告某某房地产公司辩称，原告的诉讼请求依法不能成立，其请求应予驳回。答某人与原告签订《合作合同》属实。根据合同约定，答某人负责项目工程前期的土地征用手续，拆迁安某补偿和平基某石方。原告负责后期的土建、基某、水电安某、设备安某，道路绿化及其他环境配套工程和各种建设资金全部投入，负责项目工程的具体实施。答某人保底分配x平方米的房屋，主要用于安某拆迁户，其余全部归原告所有。答某人分配的房屋为两栋多层和全部住宅和门面，另在三栋高层中分配12间门面和26套住宅。因答某人分配的房屋较少，原告同意在2010年元月30日前一次性补偿前期投入的资金占用利息等共计860万元。双方特别约定：该工程在保证安某户的前提下，分二期实施，一期工程在领取施工许可证后180个日历时间，交付甲方(答某人)和被拆迁户使用；二期工程在领取施工许可证后540个日历时间综合验收。合同签订后，答某人按合同约定，以甲、乙双方名义重新申请办理了报建手续。2010年3月23日，双桥区X乡建委将二栋多层房屋的建筑工程施工许可证颁发给了答某人和被答某人。该许可证上明确载明：合同开工日期为2009年9月20日，合同竣工日期为2010年7月30日。一期工程开工至今尚未完工交验，被拆迁安某户盼望已久的回迁无法兑现。
答某人认为，公民、法人均应当严格执行和遵守国家的法律、法规，遵守诚实信用的商业行为准则。依法成立的合同受法律保护，合同的约定对合同当事人具有法律约束力。原告对作为重点安某被拆迁人的一期工程本应在2010年3月20日前完工交验，以便答某人按照拆迁安某协议，安某被拆迁安某户，但至今逾期已13个多月仍无法交验，特别是：2011年春节后，未经我司授权，原告项目负责人与重庆北岛房屋销售公司，擅自销售房屋30多套，估计金额1000万元以上，并将该房款大部份存入个人帐户据为己有，严重违反了房屋销售资金必须进入专户管理的规定，侵犯了我司的合法权益。答某人作为该项目的开发主体和销售主体，根本无法控制售房款的合理使用和项目后期工程的资金保障。该项目风险被原告无限扩大，众多拆迁户和答某人的利益已经受到严重侵害。原告的行为已违反合同的相关约定，答某人依法享有对原告的不安某辩权。根据合同法：“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”的规定，原告的诉讼请求不符合合同约定和法律规定，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2007年，被告某某房地产公司负责对重庆市X区X街北段进行旧城改造开发拆迁，并于同年8月16日取得了该宗项目土地的房地产权证(109房地证2007字第×××)。
2009年9月9日，原告某房地产公司与被告签订了双路X街北段旧城改造项目的合作开发《合同》，合作开发该宗房地产项目，该项目取名“老街印象”商住楼。合同约定：该项目拆迁、安某、过度补偿费、平基某石方由甲方(被告)负责承担；地下车库、基某、土建、水电安某、设备安某、道路、绿化及其他环境配套工程的全部投资和工程涉及的各种规费由乙方(原告)承担。合同第四条规定，甲方保底分配x房屋，余下部份全归乙方所有，甲方分配的房屋为两栋多层的全部住宅和门面、三栋高层中的12间门面和26套住宅(由被拆迁户自由选择)定向分配给甲方，由甲方负责被拆迁人的安某。另由乙方一次性包干给予甲方860万元的前期资金投入、资金占用利息、平基某石方、围墙、设施设备、售房部的投资等。甲、乙双方所分房屋，除安某用房外，其余房屋各自拥有合法的产权和独立销售处置权，销售所发生的费税，按政策规定各自承担。
《合同》第五条双方的权利义务：1、甲方的权利和义务：(2)协助乙方本项目的加名，并在本合同签订后协助办理规划和国土证的加名手续，如政府有关部门不同意加名，甲方不承担违约责任，但工程实施以甲方的名义进行，具体权益双方仍按本合同约定的事项履行。第七条工程交验：1、该工程在保证安某户的前提下可分两期实施，一期工程(即老街印象D、E栋)在领取施工许可证后180个日历时间，交付甲方和被拆迁户使用；二期工程在领取施工许可证后540个日历时间综合验收。
合同签订后，被告按照约定协助办理了双方共同名下的老街印象D、E栋《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。原告负责对工程进行了设计、组织施工等，现一期工程主体已完工。合同履行中，因被告不配合原告办理变更老街印象商住楼用地使用权的登记，双方产生矛盾。2010年10月27日，原告向被告发出信函，要求被告依照合作开发《合同》的约定履行加名手续。被告对此未予答某。
审理中查明，“老街印象商住楼”土地使用权已符合产权变更转让的条件。
上述事实，有原告提交的营业执照、《组织机构代码证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《重庆市房地产权证》(109房地证2007字第×××)、合作开发《合同》、《关于履行〈合同〉约定义务的函》、挂号信函收据、原告作出的《关于变更老街印象商住楼权利人的函》、《重庆市X区国土资源和房屋管理局关于变更老街印象商住楼用地使用权人的复函》，被告提交的营业执照、《组织机构代码证》、《重庆市企业投资项目备案证》、《建筑工程施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《拆迁安某协议》、合作开发《合同》，本院调取的《重庆市X区国土资源和房屋管理局关于重庆市某房地产开发有限公司与重庆某某房地产开发有限公司土地转让相关问题的复函》(双国土房屋函〔2011〕X号)以及当事人的陈述等证据在卷佐证，前述证据均经开庭质证，足以认定。
本院认为，原、被告系合作开发房地产合同关系，双方签订的合作开发《合同》，符合相关法律规定，合同依法成立并有效，本院予以确认。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
按照合同约定，被告某某房地产公司负有协助原告某房地产公司办理变更老街印象商住楼用地使用权登记的义务，即将109房地证2007字第×××《重庆市房地产权证》的“权利人”由“某某房地产公司”变更登记为“某某房地产公司和某房地产公司”，被告未按合同约定履行协助变更土地使用权的义务，已属违约。
被告答某，原告未按合同约定将一期工程完工交验，且擅自销售房屋，侵犯了被告的合法权益，被告依法享有不安某辩权，有权拒绝原告相应的履行要求。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条、第六十九条的规定，不安某辩权的成立条件之一必须是后给付义务人的履行能力明显降低，有不能为对待给付的现实危险，包括：其经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。而不安某辩权的行使，还应及时通知对方，该通知的内容包括中止履行的意思表示和指出对方提供适当担保的合理期限。本案中，变更土地使用权登记，是合作开发项目得以竣工验收、确认产权的前提和基某，而一期工程能否按期完工，不能成为认定原告履行能力明显降低，不能为对待给付的标准。同时，被告也未按照《中华人民共和国合同法》的规定履行不安某辩权的通知义务，其有关不安某辩权的辨称不能成立。
按照原、被告双方的合同约定：“甲、乙双方所分房屋，除安某用房外，其余房屋各自拥有合法的产权和独立销售处置权”，被告有关原告擅自销售房屋、侵犯合法权益的辨称不能成立。
故被告的辨称依法无据，与事实不符，本院不予采信。“老街印象商住楼”土地使用权已符合产权变更转让的条件，被告应当按照《合同》约定，履行协助原告办理变更老街印象商住楼土地使用权登记的义务。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十八条、第六十九条之规定，判决如下：
自本判决生效之日起十日内，被告重庆某某房地产开发有限公司协助原告重庆市某房地产开发有限公司办理“老街印象商住楼”土地使用权变更转让登记，即将编号为109房地证2007字第×××号《重庆市房地产权证》的“权利人”由“重庆某某房地产开发有限公司”变更登记为“重庆某某房地产开发有限公司、重庆市某房地产开发有限公司”。
本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆某某房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费80元。递交上诉状后上诉期满七日内未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
审判员喻才能
二○一一年六月十三日
书记员江恺
