上诉人（原审被告）北京明天浩海环宇科技有限公司。
法定代表人陈某，该公司董事长。
委托代理人丹某某，该公司副总经理。
委托代理人齐长红，北京市王某梅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡市华立石化工程有限公司。
法定代表人薛某，该公司总经理。
委托代理人华春妍，江苏倍思特律师事务所律师。
上诉人北京明天浩海环宇科技有限公司(以下简称环宇公司)与被上诉人无锡市华立石化工程有限公司(以下简称华立公司)承揽合同纠纷一案，不服无锡市X区人民法院（2010）锡滨太商初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院于2011年5月17日受理后，依法组成合议庭于2011年6月1日公开开庭审理了本案。上诉人环宇公司的委托代理人齐长红，被上诉人华立公司的委托代理人华春妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华立公司一审诉称：2007年5月24日华立公司与环宇公司签订了《协议书》1份，约定：华立公司按照施工图纸，为环宇公司加工制作山西平朔电厂二期扩建工程（x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备，合同总价4260万元。合同履行过程中，环宇公司单方面将合同的部分内容转让给无锡市恒瑞水处理设备有限公司（以下简称恒瑞公司）履行，且环宇公司没有按约付款。华立公司与环宇公司分别于2008年9月、2008年10月二次就解除合同、费用结某等事宜达成一致协议。事后，环宇公司未按承诺履行付款义务。请求法院判令环宇公司支付各种款项共计（略）元，负担本案诉讼费。
环宇公司一审辩称：2007年4月12日，环宇公司与上海电气集团公司就“山西平朔电厂二期扩建工程（x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备”项目签订合同，合同造价为4900万元。2007年5月24日，环宇公司通过合作伙伴彭树昌介绍与华立公司签订《协议书》，环宇公司将上述工程项目转给华立公司，由华立公司完成该项目采购、加工制作、安装等工作。协议签订后，华立公司支付环宇公司履约保证金250万元，环宇公司陆续支付华立公司共计1018万元。2007年7月，上述工程更换技术支持方，由原来的哈尔滨工业大学环保科技股份有限公司（以下简称哈工大环保公司）变更为北京中能环境工程有限公司（以下简称中能公司）。华立公司担心存在技术侵权问题，决定不再履行双方于2007年5月24日签订的《协议书》。自2007年12月25日至2008年2月22日，华立公司向环宇公司返还255万元款项，华立公司根据环宇公司的指令代其向哈尔滨工业大学环保科技股份有限公司支付设计费x元。因华立公司已于2007年7月12日向环宇公司开出了一张金额为500万元的增值税发票(没有实际发生交某行为)，为完善华立公司的财务制度，以及华立公司帐上还有环宇公司的款项，故环宇公司委托华立公司购买钢材，并指令华立公司将委托采购的钢材交某实际加工承揽人，这样，不仅帮助华立公司解决了已开出500万元发票的进款抵扣事宜，欠环宇公司的款项也不需要返还。环宇公司至今仅收到华立公司提交某（略）.1元的材料款发票，尚未收到华立公司提出的代付材料款及运费x元的发票。2008年12月，环宇公司派员到华立公司进行对账，根据华立公司财务人员杨小蓉签字的对账单反映，华立公司结某环宇公司x.96元。因双方2007年5月24日签订的《协议书》没有实际履行，环宇公司从未委派彭树昌与华立公司签订解决问题的任何协议，且彭树昌与殷某某同为无锡市金吉来生物科技有限公司股东，双方存在同居关系，殷某某为华立公司原涉案加工项目负责人，华立公司现提起诉讼的证据均为虚假，不足以证明其主张的事实，请求法院驳回华立公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2007年5月24日，环宇公司（甲方）与华立公司（乙方）签订《协议书》1份，约定：华立公司按照施工图纸及设计变更通知，为环宇公司加工制作山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备，合同总价4260万元；付款方式为华立公司于本协议生效后7个工作日内向环宇公司支付履约保证金250万元，环宇公司收到250万元履约保证金后20天支付华立公司第一笔设备款490万元，环宇公司在华立公司进入投料后并在环宇公司付给华立公司第一笔设备款后15天支付华立公司第二笔设备款980万元；违约责任为环宇公司延期付款，应以未付款部分按每日万分之五向华立公司支付违约金，并赔偿华立公司延期施工工人工资及材料涨价差价等一切费用，环宇公司延期30日，华立公司有权解除协议书，并要求环宇公司承担违约金及损失。协议签订当日，华立公司支付环宇公司履约保证金250万元。
2007年7月5日，环宇公司向华立公司发出一份《商函》，明确环宇公司已于2007年7月3日向华立公司支付了490万元，要求华立公司开具490万元的材料购进发票。
2007年7月12日，华立公司向环宇公司开具了5张金额分别为100万元的增值税发票，发票金额共计500万元。
华立公司于2007年7月代环宇公司向哈工大环保公司支付设计费x元。
环宇公司于2007年8月6日向华立公司交某设备加工定作图纸。
环宇公司于2007年7月3日、9月25日、10月8日、2008年7月21日、8月1日分别支付华立公司价款490万元、230万元、270万元、20万元、8万元，共计支付华立公司1018万元。
2007年10月26日，环宇公司向彭树昌出具1份任命授权书，该任命授权书载明：“任命彭树昌为北京明天浩海环宇科技有限公司副董事长、总裁，全权负责山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器项目的工作，授权范围为本项目的项目决策、组织管理、项目外部联系、项目财务审批、项目收益分配以及项目实施中的其它一切事宜”。
2007年12月1日，业主山西平朔煤矸石发电有限责任公司、总承包方上海电气集团股份有限公司平朔电站项目经理部、分包方环宇公司及中能公司签订的“山西平朔电厂二期扩建工程（x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备设计及服务补充合同”。业主山西平朔煤矸石发电有限责任公司、总承包上海电气集团股份公司及分包方环宇公司将山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器项目技术支持方，由原来的哈工大环保公司变更为中能公司。
2008年3月6日，环宇公司与恒瑞公司签订《除尘器加工承揽合同》，约定：环宇公司委托恒瑞公司加工定作山西平朔电厂二期扩建工程（x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器钢结某，价格均按每吨7800元过磅计算…
2008年4月至6月期间，环宇公司与泰安市如泰粉末冶金有限公司、马鞍山市大志贸易有限公司、河南开阀阀门有限公司等多家单位签订了多份购销合同，约定环宇公司向上述单位购买上、下滑动支座、滤供袋保护装置、各种钢材等物资。
2008年3月12日至同年7月6日，环宇公司向华立公司出具多份委托书，委托华立公司代办采购槽钢、角某、钢管等材料。嗣后，华立公司为环宇公司代办了多种钢材的采购业务，并按环宇公司的要求将所购钢材代办托运至环宇公司或环宇公司指定的单位。
华立公司于2007年12月25日、2008年1月8日、1月15日、1月23日、2月22日分别返还环宇公司价款50万元、50万元、100万元、30万元、25万元，共计返还环宇公司255万元。
2008年9月，彭树昌以环宇公司名义与华立公司签订1份《协议》，该协议载明：环宇公司与华立公司于2007年5月24日签订山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备协议。因加工周期短，环宇公司要求华立公司及时投料加工。华立公司自签订之日起开始采购材料并进行初步加工。因环宇公司延期付款及于2007年12月突然变更设计单位及图纸，导致华立公司产生较大的损失。双方本着自愿平等、协商一致的原则，达成如下协议：一、环宇公司同意支付华立公司材料等损失费135万元。二、因环宇公司延期付款，同意华立公司按2007年5月24日所签订的协议约定支付违约金。三、环宇公司委托华立公司为山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备项目采购材料及发运等工作，管理费按该项目总金额的10%结某。四、环宇公司同意华立公司为山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备项目所发生的人员工资、交某、通讯等一切费用由环宇公司承担。
2008年10月，彭树昌以环宇公司名义又与华立公司签订1份《协议》，载明：一、双方同意解除2007年5月24日签订的加工承揽山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备的协议书。二、华立公司已经支付的费用：1.代付哈工大x元。2.汇给环宇公司505万元。3.代付材料款（略）.1元。4.代付税金x.7元。5.代付发票未来的材料款及运费x.16元。6.其他费用135万元。合计付出金额（略）.96元。环宇公司应承担的费用：1.前期延期付款违约金x元。2.项目管理人员工资40万元。3.管理费用（513万×10%）x元。合计金额（略）元。三、环宇公司已经支付华立公司设备款1018万元，扣除第二项之款项（略）.96元，环宇公司还需支付华立公司（略）.96元。四、双方无其他纠葛。
审理过程中，环宇公司为证明彭树昌与华立公司签订的协议属于虚假的事实，提供了一份华立公司会计杨小蓉于2008年12月出具的一份《北京明天浩海环宇科技有限公司往来》，在该往来中反映华立公司结某环宇公司x.96元。
原审法院根据环宇公司的申请，对华立公司提供的1份落款标称日期为“2008年09月”的《协议》原件和1份落款标称日期为“2008年10月”的《协议》原件的文件形成时间进行鉴定，鉴定要求为送检2份《协议》的具体形成时间。原审法院委托南京东南司法鉴定中心进行鉴定，该所于2010年10月8日出具1份东南司法鉴定中心[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书，鉴定意见：据现有鉴定材料，送检落款标称日期为“2008年09月”的《协议》及落款标称日期为“2008年10月”的《协议》应系同一时间形成且应在2008年10月下旬左右形成。
上述事实，由2007年5月24日《协议书》、任命授权书、华立公司发票复印件、2007年12月1日《山西平朔煤矸石发电有限公司二期扩建工程x循环流化床直接空冷机组袋式除尘器设备设计及服务补充合同》、2008年6月20日《山西平朔电厂二期扩建工程x机组布袋除尘器采购合同补充协议》、2008年3月6日《除尘器加工承揽合同》、合同编号x－103《物资购销合同》、合同编号x－104《物资购销合同》、合同编号（略）《产品购销合同》、合同编号x－2《物资购销合同》、河南开阀材料费用核算、合同编号（略）－1《产品购销合同》、《委托书》[08年：3-12（2份）、4-10、5-20、5-22、6-13、6-14、6-18、6-25、7-2、7-6]及《送货单》（08年：3-16、3-20、4-7、5-17、6-13、6-17、6-21、6-26、6-27、7-4、7-7、7-23）、商函及发票回执、损失构成清单、前期延期付款违约金、项目管理人员工资、发票未来损失、2008年9月《协议》、2008年10月《协议》、东南司法鉴定中心[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书、2008年7月3日彭树昌手稿、2008年8月5日彭树昌手稿、《北京明天浩海环宇科技有限公司往来》、《律师函》、山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备项目组成员名单、殷某某名片1张、薛某名片1张、无锡市金吉来生物科技有限公司企业登记资料查询表1份、北京市X区劳动争议仲裁委员会京昌劳仲字[2010]第X号裁决书、《无锡华立与北京明天浩海除尘项目资金往来明细》、火某、飞机票、北京市第一中级人民法院于2010年10月11日民事二审开庭笔录、庭审笔录、当事人陈某、调查笔录等在卷佐证。
原审法院认为：华立公司与环宇公司于2007年5月24日签订的《协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，应认定合法有效。双方当事人均应当按照约定履行义务。合同履行过程中，环宇公司根据建设方的要求将山西平朔电厂二期扩建工程（2×x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器项目技术支持方，由原来的哈工大环保公司变更为中能公司，华立公司为此与环宇公司发生纠纷。
双方的主要争议为：1、彭树昌代表环宇公司与华立公司就合同解除及赔偿事宜签订的两份《协议》是否有效。2、如两份《协议》有效，华立公司的诉讼请求是否应全部支持。
针对第一个问题，该院认为：根据东南司法鉴定中心[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书，两份《协议》书的形成时间应在2008年10月，与落款时间基本一致，环宇公司在审理过程中，虽提供了多份证据，但其所提供的证据尚不足以证明两份《协议》所载明的事实为虚假，亦不足以证明彭树昌与华立公司之间存在恶意串通。根据环宇公司向华立公司出具的《任命授权书》中任命彭树昌为环宇公司副董事长、总裁，全权负责本案所涉工程项目的决策、组织管理、项目外部联系、项目财务审批、项目收益分配以及项目实施中的其他一切事宜。故原审法院认定彭树昌有权代表环宇公司与华立公司就合同的解除及赔偿事宜进行协商，彭树昌与华立公司签订的两份《协议》有效，对环宇公司具有法律约束力，双方在2007年5月24日所签订的《协议书》于2008年10月解除。
针对第二个争议问题，该院认为：华立公司的诉讼请求要求环宇公司支付各种款项共计（略）.96元。其诉讼标的是依据2008年10月双方签订的《协议》所确认的最终的支付金额，该金额的构成在《协议》中双方进行了逐项列明。分析华立公司诉讼请求的组成要素，其中华立公司要求环宇公司赔偿税金损失x.7元之诉讼请求，因与税法的相关规定相抵触，该部分请求不予支持；华立公司要求环宇公司支持x元管理费之诉讼请求，因双方在2008年9月的《协议》中规定：甲方委托乙方为“山西平朔电厂二期扩建工程（x）循环流化床直接空冷机组布袋除尘器设备”项目采购材料及发运等工作，管理费用按该项目总金额的10%结某，而华立公司为环宇公司代购钢材、代办运输的金额应为已开票金额（略）.1元与未开票金额x.16元之和，合计（略）.26元，管理费应由x万元调整为（略）.26×10%＝x.73元。综上，原审法院认定：1.华立公司代付哈工大x元。2.华立公司汇给环宇公司505万元。3.华立公司代付材料款（略）.1元。4、代付发票未来的材料款及运费x.16元。6.环宇公司应赔偿华立公司材料费等损失135万元、前期延期付款违约金x元、项目管理人员工资40万元、管理费用x.73元。上述合计（略）.99元，扣除环宇公司已支付1018万元，环宇公司应支付华立公司（略）.99元。
针对环宇公司提出根据华立公司会计杨小蓉出具的财务往来，反映出华立公司结某环宇公司款项x.96元，故环宇公司不欠华立公司款项的辩解，因杨小蓉作为华立公司会计，其个人出具的公司往来账目，并不能全面体现两个单位就合同解除、赔偿事宜达成的内容，环宇公司的辩解，不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：一、环宇公司应于判决生效后立即支付华立公司款项（略）.99元；二、驳回华立公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，财产保全费5000元，鉴定费x元，合计x元，由华立公司负担x元，由环宇公司负担x元。
环宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、华立公司与环宇公司于2007年5月24日签订的《协议书》，环宇公司共计向华立公司支付了1018万元，因华立公司的原因没有实际履行，双方已经以华立公司返还合同款，及环宇公司委托华立公司购买碳钢材料，以材料款抵偿部分华立公司应返还的款项的形式变更了协议的内容。2008年12月上旬，环宇公司到华立公司对帐，华立公司财务人员杨小蓉对双方往来情况进行了签字确认，彭树昌也在对帐单上签字确认，可以证明华立公司结某环宇公司x.96元。2、华立公司提供的2008年9月和10月的两份《协议》，形式上虚假，实质内容上也与客观事实不符。双方结某过程中，华立公司从未提出存在上述两份协议，鉴定结某也明确上述两份协议为同一时间形成，也证明了上述两份协议为伪造。假设上述两份协议是真实的，华立公司共为环宇公司代购材料500万元，也不可能有289万元的损失。3、华立公司会计杨小蓉，出具对帐单的行为为有权代理，原审法院将杨小蓉的行为认定为个人行为，明显错误。4、原审法院对2008年9月和10月的两份协议的内容直接进行了修正，直接充当了当事人的角某。原审法院庭审时归纳本案的争议焦点为2008年9月和10月的两份协议和2007年5月24日签订的《协议书》的履行情况，审理过程中原审法院将第二个争议焦点变更为上述两份协议如果有效的话，华立公司的诉讼请求能否得到支持。第二个争议焦点完全是有了判决结某而补充的焦点问题。请求二审法院依法改判。
华立公司辩称：1、环宇公司出具给彭树昌的任命授权书至今未撤销，彭树昌的行为是有权代理，故2008年9月、10月彭树昌代表环宇公司与华立公司签订的协议是有效的，环宇公司应按协议履行其义务。2、关于有杨小蓉签字的对帐单，是否杨小蓉本人签字，杨小蓉本人不能确认，也不能确认形成时间是2008年12月。如确为杨小蓉所签，也是其个人行为，就双方之间对协议书是否解除、如何赔偿，杨小蓉本人并不清楚。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院另查明：有杨小蓉签字的落款时间为2008年12月的对帐单载明：环宇公司已向华立公司支付1018万元，华立公司向环宇公司返还款项共计（略）元，为环宇公司支付代购材料款（略）.1元，发票未来的材料款x.64元，代付运费x.52元，已交某金x.7元，管理费513万元X2.5%＝x元。环宇公司欠华立公司：1018万元-（略）元－（略）.1元－x.64元－x.52元－x.7元－x元＝－x.96元。
二审庭审中，环宇公司陈某：至今未书面解除2007年10月26日环宇公司向彭树昌出具的任命授权书。华立公司陈某：2008年10月，彭树昌以环宇公司名义与华立公司签订的《协议》第二部分第6项其他费用135万元，包括合同履行和逾期利益的损失，购买材料发生的实际损失。
本院查明的其他事实与原审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：1、2008年9月、10月彭树昌以环宇公司名义与华立公司签订的《协议》的效力；2、落款时间为2008年12月，由杨小蓉签字的对帐单的效力。
本院认为：华立公司与环宇公司于2007年5月24日签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人均应当按约履行义务。关于2008年9月、10月彭树昌以环宇公司名义与华立公司签订的《协议》的效力问题。首先，合同履行过程中，环宇公司根据建设方的要求将本案所涉项目技术支持方，由原来的哈工大环保公司变更为中能公司，并于2008年3月6日与恒瑞公司签订《除尘器加工承揽合同》，将本案所涉项目委托给了恒瑞公司。环宇公司未提供证据证明其将本案所涉项目另行委托给恒瑞公司取得了华立公司的同意。虽然华立公司接受环宇公司的委托代办多种钢材的采购业务，并向环宇公司返还了部分款项，但除法律有特别规定或当事人之间有特别约定的情况之外，权利的放弃应当明示。华立公司从未明确表示其放弃要求环宇公司承担违约责任的权利。环宇公司的行为构成违约，华立公司有权要求环宇公司承担相应违约责任。第二、2007年10月26日，环宇公司向彭树昌出具的任命授权书，授权彭树昌全权负责本案所涉项目的工作，授权范围为项目的项目决策、组织管理、项目外部联系、项目财务审批、项目收益分配以及项目实施中的其它一切事宜。环宇公司确认至今其未书面撤销该授权任命书。故2008年9月、10月彭树昌以环宇公司名义与华立公司就本案所涉合同的解除、结某、违约赔偿等问题签订的《协议》，未超出环宇公司的授权范围，彭树昌的行为为有权代理。第三、南京东南司法鉴定中心出具的[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书认为落款标称日期为“2008年09月”的《协议》及落款标称日期为“2008年10月”的《协议》应系同一时间形成且应在2008年10月下旬左右形成，故2008年10月的《协议》实际形成时间与落款时间并无矛盾。环宇公司关于2008年10月的《协议》形式上虚假的上诉意见，无事实依据，本院不予采信。该协议的真实性、合法性应予确认。
关于落款时间为2008年12月，由杨小蓉签字的对帐单的效力问题。华立公司对是否杨小蓉本人签字不能确认，也不能确认形成时间是2008年12月，但未对杨小蓉签字的真实性及形成时间申请鉴定，故该对帐单的真实性应予确认。但从该对帐单的内容来看，仅涉及华立公司已返还的款项、已代付的材料款、发票未来的材料款、代付运费、已交某金及管理费，未涉及因环宇公司违约应承担的逾期付款违约金及其他应由环宇公司承担赔偿的款项，该对帐单上华立公司亦未表示其放弃追究环宇公司违约责任的意思表示，且对于环宇公司应承担违约赔偿金额等款项，因2008年10月《协议》环宇公司尚未实际履行，如双方对该协议发生争议，该协议是否合法有效、是否能实际履行尚不能确定，华立公司对环宇公司未赔偿的款项，在帐册上未作记载也符合常理。故该对帐单不能作为双方对本案所涉《协议书》履行情况最终结某的依据。由杨小蓉签字的对帐单与2008年10月《协议》的内容明细来看，环宇公司已付款、华立公司已返还的款项、代付税金及代付材料款等内容完全一致，《协议》载明的代付发票未来的材料款及运费x.16元，即为对帐单上记载的发票未来的材料款x.64元与代付运费x.52元之和。《协议》另承诺对下列款项由环宇公司承担1、前期延期付款违约金x元。2、项目管理人员工资40万元。3、管理费用（513万×10%）x元。其他费用135万元。2007年5月24日《协议书》约定环宇公司收到250万元履约保证金后20天支付华立公司第一笔设备款490万元，环宇公司在华立公司进入投料后并在环宇公司付给华立公司第一笔设备款后15天支付华立公司第二笔设备款980万元。环宇公司延期付款，应以未付款部分按每日万分之五向华立公司支付违约金。协议签订当日，华立公司即支付环宇公司履约保证金250万元。环宇公司应在2007年6月14日支付490万元，环宇公司至2007年7月3日方向华立公司支付490万元。环宇公司应在2007年6月29日向华立公司支付980万元，而环宇公司实际于2007年9月25日、10月8日、2008年7月21日、8月1日分别支付华立公司价款230万元、270万元、20万元、8万元。环宇公司的行为构成违约，其应按约向华立公司以未付款部分按每日万分之五向华立公司支付违约金，《协议》载明的延期付款违约金x元未超过双方约定的违约金金额。《协议》载明的其他费用135万元及项目管理人员工资40万元华立公司陈某为合同履行和逾期利益的损失，购买材料发生的实际损失及为项目履行实际发放的工资，因环宇公司的彭树昌对此也已确认，环宇公司否认上述费用的真实性但未提供相反证据，故环宇公司亦应按约向华立公司履行。尽管双方可以基于自己的意思达成协议，但协议的内容必须符合法律规定方为有效，原审法院对2008年10月《协议》中赔偿税金损失x.7元之诉讼请求，因与税法的相关规定相抵触，该部分请求不予支持，并对华立公司管理费之诉讼请求，按实际发生额调整为x.73元，于法有据。
综上，环宇公司提出的上诉理由，均不能成立，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由环宇公司承担。
本判决为终审判决。
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审判长毛云彪
代理审判员胡伟
代理审判员蔡永芳
二○一一年八月四日
书记员卢志鹄
