上诉人（原审被告）左某某。

委托代理人丁恩莹，江苏盛仪律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）张某某。

委托代理人刘夫强，沛县大屯法律服务所法律工作者。

上诉人左某某与被上诉人张某某债权转让合同纠纷一案，沛县人民法院于2009年6月5日作出（2009）沛民一初字第X号民事判决，上诉人左某某对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2009年8月31日立案受理，依法组成合议庭，于2009年9月11日公开开庭审理了本案。上诉人左某某及其委托代理人丁恩莹，被上诉人张某某的委托代理人刘夫强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审查明：原告张某某为原沛县银翔纺织有限公司所隐名股东兼业务员，负责棉纱的部分销售业务。2005年12月，原告将棉纱从银翔纺织公司提出后存入常州市武进区新城棉纱仓储中心。同年12月27日，被告购买了6吨21支棉纱，单价为每吨x元，并于提货时在出库单上签字，总计货款为x元。2006年4月13日，被告向原银翔纺织公司支付货款x元。2006年8月，原告退股，经银翔纺织公司和原告结算，原告代表银翔纺织公司所销售产品的债权（外欠账，包括被告所欠银翔纺织公司的货款x元）在扣除原告股金后转给原告，但银翔纺织公司未将该债权转与原告的事实通知原告。2007年6月8日，原告诉至法院，要求被告偿还货款及滞纳金总计x.76元，后撤诉。2008年3月3日，原告重新诉至法院，要求被告偿还货款x元，逾期付款滞纳金x元，合计x元。诉讼过程中，原告自愿放弃要求被告给付逾期付款滞纳金x元的诉讼请求。

另查明，原银翔纺织公司经工商行政主管部门核准于2006年变更为沛县鸿源纺织有限公司。

一审法院经审理认为，一、关于原告主体是否适格。庭审中，原、被告双方当事人均认可原银翔纺织公司与被告之间存在棉纱买卖合同关系。在原告从原银翔纺织公司退股时以其股金抵扣售与被告的外欠棉纱款后，原银翔纺织公司对被告的债权即让与原告。因本案原告提起诉讼，起诉应视为将债权转让通知了作为债务人的被告，原、被告之间已形成新的债权债务关系，故原告具备诉讼主体资格，可依法主张自己的权利。二、被告应否向原告承担偿还货款的民事责任。庭审中，被告主张所欠棉纱款已于2006年6月、2006年10月、2007年2月分三次向原告还清了货款，但未向本院提供充分证据予以佐证，且原告对此不予认可，本院对被告的该项抗辩主张不予采信，被告依法应给付原告棉纱款x元。遂判决被告左某某于本判决生效后十日内给付原告张某某货款x元。

上诉人左某某不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人不具备原告主体资格。被上诉人不是沛县鸿源纺织有限公司的股东，不存在公司扣其股金之事，公司也没有表明不再向上诉人主张权利，没有发生债权转让之事，被上诉人无权以自己的名义向上诉人索要货款。2、上诉人已将货款还清，不应再承担偿还货款的民事责任。被上诉人仅凭一份出库单存根联的复印件向上诉人主张权利，该出库单是仓库的留存联，而不是被上诉人的债权联。此单据一式三份，被上诉人所拥有的债权联，在上诉人还清货款时已被收回并销毁。被上诉人在诉状中也承认，上诉人在欠货款时向被上诉人出具了一份拉货单，在偿还货款时也一并被收回。在偿还货款后，上诉人就没有让被上诉人打收条。3、当上诉人向对方出具拉货单以后，该案的法律关系已从合同关系转化为一般的债权债务关系，因此，被上诉人要向上诉人主张权利必须拿出自己的债权凭证，即与出库单同式的记账单或是上诉人签具的拉货单。而被上诉人仅向一审法院提供了骗来的出库单存根联复印件作为证据，明显是举证不能，而不是上诉人举证不能。4、一审判决认定事实前后矛盾。一审判决认定“上诉人和被上诉人之间形成新的债权债务关系”，而又错误地认定“双方是合同关系”，让人费解。基于上述理由，要求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人张某某答辩称：1、关于被上诉人张某某是否具备主体资格问题，一审中已经查明过了。张某某是原银翔公司的隐名股东，后张某某从银翔公司退出，被上诉人于2007年6月向一审法院起诉，当时已经将债权转移的事实通知了上诉人。第二次起诉的时候，原银翔公司其中一位股东出庭作证债权转移的事实。一审法院认定债权转移的事实成立。2、关于上诉人主张的货款已经还清的问题。上诉人首先没有证据证实已经还清了，上诉人主张还清的观点也是矛盾的。在一审中上诉人主张货款是分三次还清，而在法庭调查中说是凭结算单将货款付清，然后将结算单收回，上诉人主张前后矛盾。上诉人不是一次付款，如果中间确实还款了，被上诉人应当向上诉人出具收条。3、关于上诉人主张公章的问题。上诉人主张原银翔公司公章在被上诉人哥手中也是错误的，一审中上诉人提供证据上面也盖有原银翔公司的公章，如果公章在被上诉人哥哥手中，上诉人是不可能出具那份证明的。综上，上诉人上诉理由无证据支持，一审判决结果正确，请求二审法院予以维持。

根据诉辩双方的诉辩主张，经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点是：1、被上诉人张某某是否具备本案原告主体资格；2、上诉人左某某是否将本案诉争的债务已经清偿。

二审期间，双方当事人均无新的证据提供。二审查明的事实和一审相同。

本院认为，一、关于被上诉人张某某是否具备原告主体资格的问题。1、上诉人对其与原沛县银翔纺织有限公司之间存在棉纱买卖合同关系是不持异议的；2、在张某某退出原沛县银翔纺织有限公司时，该公司以张某某所交纳的股金抵扣了售与左某某的外欠棉纱款，该公司同时声明将其对左某某的债权让与张某某；3、张某某曾于2007年6月就本案纠纷起诉过左某某，应视为左某某得到了债权转让的通知。基于以上理由，应认定双方当事人之间已形成新的债权债务关系，故张某某具备原告主体资格。

二、关于上诉人左某某是否将本案诉争的债务已经清偿的问题。该问题的实质在于举证责任如何分配，并在此基础上认定双方当事人是否完成了举证责任。1、张某某是否持有“拉货单”。左某某二审中陈述“当时仓库的出库单一式三联，存根联、记账联、还有一个作为出门证用。凭记账联和公司进行结账。••••••不存在单独的拉货单。”据此陈述，张某某手中并不存在所谓的“拉货单”。至于张某某第一次起诉所称的“拉货单”已经向法庭进行了合理解释，应当认定为“出库单”。2、张某某是否持有出库单“记账联”。经查，在张某某第一次起诉时，一审法院依职权对常州新城仓库发货员穆朝灵进行了调查，穆朝灵证实出库单“出库时给门卫一联、一联给买家、一联存根。卖方没有出库单。这张存根联是张某某从我这里拿的。”据此证人证言，沛县银翔纺织有限公司并不持有出库单的记账联而仅持有存根联。张某某作为债权受让人，提供了常州市武进区新城仓库出具的出库单存根联，证明了左某某和沛县银翔纺织有限公司于2005年12月27日存在棉纱买卖，且双方之间并非现款现货交易的事实；为证明销售价格，提供了左某某于2007年4月15日出具的“证明”，证实了货物总价款；同时其提供了沛县银翔纺织有限公司出具的“证明”，证实其作为受让人的合法性。综上，张某某已经完成了举证责任。而上诉人左某某作为买受人有付款义务，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”左某某主张货款付清，仅是自己陈述“分两次还是三次，都是还给张某某的，全部给的现金。记账单上记明了每次还款多少钱。最后我把钱给他们后，他们把记账联给我，我拿到记账联后销毁，账就清了。”但其并未就其陈述的真实性向法庭提供其他相关证据予以证实。上述规定第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”

综上，上诉人左某某的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

案件受理费1755元，由上诉人左某某负担。

本判决为终审判决。

审判长潘全民

代理审判员王超

代理审判员张蕾

二00九年十一月二十七日

书记员楮红艳