上诉人（原审被告、反诉原告）北京环球艺X家居贸易有限责任公司，住所地北京市朝阳区芍药居北里X号楼。
法定代表人白X，董事长。
委托代理人卢某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京环球艺X家居贸易有限责任公司职工，住（略）。
委托代理人王一，北京市京都律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京环宇尊煌灯饰有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号院万达商务国际公寓X号楼X层101-104。
法定代表人袁某某，董事长。
委托代理人黄某东，北京市浩东律师事务所律师。
委托代理人嵇红霞，北京市浩东律师事务所实习律师。
上诉人北京环球艺X家居贸易有限责任公司（以下简称艺狮公司）因与被上诉人北京环宇尊煌灯饰有限公司（以下简称环宇公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月28日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭，于2009年11月4日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
环宇公司在一审中起诉称：2008年3月开始，艺狮公司从环宇公司处购买价值x元的灯具。此后经双方对账，艺狮公司对此数字并无异议，但却一直拒绝付款。环宇公司催要未果，现诉至一审法院，要求艺狮公司给付货款x元及违约金6729元（从2009年3月26日至2009年7月1日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并承担本案诉讼费用。
艺狮公司在一审中答辩称：双方的合同是《关于别墅整体配套的商业合作协议》（以下简称《合作协议》），买卖只是合作中的一小部分。在合作过程中，艺狮公司把定价权给了环宇公司，环宇公司应该按照市场零售价格的50%计算，但环宇公司并未按照市场零售价格计算，存在严重的价格欺诈。2008年10月，环宇公司称因为原材料涨价，需要对商品提价，但艺狮公司发现涨价后的产品价格竟然比原价还要低。因为环宇公司利用市场的优势，存在严重的价格欺诈，所以双方签订的合同显失公平。艺狮公司的销售场所免费给环宇公司提供了展示的空间，艺狮公司主要是展示而非经销。所以现在艺狮公司同意已卖出的灯按照调整后的价格付款，没有卖出去的灯退货。同时，艺狮公司反诉称：2008年3月19日，双方签订了《合作协议》，由艺狮公司提供展厅，独家展示环宇公司的灯饰，并对价格及展品处置进行了约定，合作期限是1年。合同签订后，环宇公司共提供了数十件灯饰进行了展示，按双方的约定，该批灯具的价格由环宇公司按照核定的市场零售价格的50%计算，共计x元，双方已于2008年6月13日签字盖章确认。但是环宇公司于2008年10月8日致函艺狮公司，以原材料价格上涨为借口，对产品进行了提价。但令人费解的是，涨价后展品的价格竟然比原展品订单中的价格还低。至此，艺狮公司方知环宇公司利用其市场优势，虚构了所谓的市场零售价格，滥用其定价权搞价格欺诈。故艺狮公司认为环宇公司利用其业界优势地位，虚构零售价格，蒙骗艺狮公司，致使艺狮公司在《已购货物未付货款确认函》（以下简称《确认函》）中对于价格予以确认。故艺狮公司反诉请求判令双方签订的合作合同是可撤销的合同，判令撤销《合作协议》有关价格和退货的约定条款（即《合作协议》第2条第1款和第2款），判令艺狮公司已售出的货物（展品）按变更后的价格付款、未售出的货物（展品）退还环宇公司，环宇公司承担诉讼费用。
环宇公司针对艺狮公司的反诉在一审中答辩称：艺狮公司的反诉请求没有事实及法律依据。艺狮公司要求确认合同为可变更合同依据的是合同法第54条合同可撤销条款，而将没有售出的货物退给环宇公司适用的是合同法52条合同无效条款，所以艺狮公司的反诉请求不明确，是互相矛盾的，所以环宇公司不同意艺狮公司的反诉请求。
一审法院经审理查明：2008年3月19日，环宇公司（乙方）与艺狮公司（甲方）签订《合作协议》，约定：为进一步拓展北京高端别墅市场的客户资源，推广生活美学理念，创造整体搭配销售的新方式，确保对专属订制客户提供更优质更全面的专业服务，对有品味要求的客户给予整体搭配建议，从而最终形成长期紧密的战略合作伙伴关系，最终形成专业化的高端别墅配套产品的销售及服务体系，现就甲方在展厅中的使用性展示、市场推广及在整体配套销售方式中经营乙方产品的相关问题，甲、乙双方经协商，双方合作期限为1年，期限为2008年3月19日至2009年3月18日。一、甲乙双方本着互惠互利的合作原则：1、甲方提供的北京唯一一家别墅整体配套的展示中心，对于乙方来说：通过甲方的产品推广活动，增加了乙方的品牌知名度；通过甲方的整体配套销售扩大了乙方的销售范围；通过甲方的整体搭配展示，提升了乙方灯具自身的展示效果及品牌价值。2、对于甲方来说：完善了甲方的装饰背景，提升了展场的美学效果，完善了别墅配套服务的产品架构。3、甲乙双方共同获得了新的利益增长点。二、双方合作的方式及条件如下：1、经双方确认，乙方供应给甲方产品的价格按照乙方核定的市场零售价格的50%计算。甲方经销乙方的产品不能退货，并按照先交货款30%的定金进行订货、交货后当天全款付清的方式进行结算。如特别项目有单独合同约定付款条件时，按合同约定执行。2、甲方把乙方作为别墅灯具配套联盟商作重点推广，甲方免费向乙方提供位于北京市朝阳区芍药居北里X号裙楼艺狮国际家居展厅内灯具、饰品、家具等展示空间，并承诺在店面内的吊灯、壁灯、台灯和落地灯等产品唯一展示乙方的产品（除多功能厅、艺术长廊、洗手间可以展示部分其他品牌的玻璃吊灯外），乙方的产品必须悬挂乙方的产品标牌。作为对等条件，乙方同意在合作期内给予甲方50万元的延期付款，即在合作期内允许甲方采购乙方产品的货款在50万元内可以延期支付，超过50万元的货款按照上述约定的方式进行结算，延期支付的货款必须在合作期满或经双方同意提前终止合同后1个星期内完成支付。3、通过甲方的市场推广行为推荐业主直接向乙方采购时，乙方公司业务人员直接与业主沟通，销售业绩作为甲方为乙方进行市场推广的成果积累，乙方把销售流水的15%作为甲方的专业推广费用返还给甲方。4、由于考虑到灯具的加工周期比较长，甲方向乙方采购的产品必须提前60天（以收到定金后计算）进行订货。经甲方提出，乙方可以提供乙方展厅内的现货给甲方，以便甲方能迅速补充展场内已销售的产品，但提供现货的品种和数量必须经过乙方同意。5、乙方负责将甲方所订的货物送到甲方在北京市内的指定地点。由于甲方推荐去乙方展厅直接采购的客户，乙方负责送货、安装并提供必要的商品售后服务。甲方所采购的产品由甲方自行负责安装。6、甲方在收到货物7天内对产品进行验货，因乙方产品有质量问题或不符合订单要求，甲方可以在验货期内带原包装进行退、换货。对于现货采购的产品，乙方允许甲方在收到货物7天内可以换货一次，而且保证换回给乙方的产品完整无缺。乙方对甲方验收后的产品不再负责售后保修服务。三、本协议一式两份，甲、乙双方各执1份，由双方代表签名，盖章后生效。
合同签订后，环宇公司陆续向艺狮公司供应了货物。2008年6月23日，经双方对账，环宇公司与艺狮公司签订《确认函》，艺狮公司确认其于2008年所购环宇公司灯具已安装完毕并验收合格。商品原价为x元，按五折成交，应收未收的货款为x元。《确认函》中列明了订单号、型号、名称、数量、价格、总价及折后金额。
2008年10月8日，环宇公司向艺狮公司送达价格表，价格表中列明各种型号灯饰的零售价，并在价格表尾部作出说明，说明部分的内容为：由于原材料价格上涨，我公司对产品价格进行适当调整，以上产品是贵公司采购过的产品，其价格也有适当变化，此价格有效期至2008年11月10日，2008年10月10日前签订的合同按以前提供的价格表执行，10月10日到11月10日签订的合同按以上价格表执行。以上产品如有价格变动，我们会以书面形式通知贵方。
一审庭审中，艺狮公司提出价格表中型号为x-8的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为x元）；型号为x-16的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为x元）；型号为x-8的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为7110元）；型号为x-3+1的台灯的零售价为3990元（《确认函》中原价为4800元，折后价格为2400元）；型号为x-12+6+3的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为x元）；型号为x-8+4+1的吊灯的零售价为3790元（《确认函》中原价为x元，折后价格为5485元）；型号为x-12+1的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为7860元）；型号为x-3的壁灯的零售价为2690元（《确认函》中原价为2830元，折后价格为1415元）；型号为x-12+6的吊灯的零售价为x元（《确认函》中原价为x元，折后价格为x元）。艺狮公司认为上述灯具在价格表中的零售价高于未付货款《确认函》中的零售价，故环宇公司存在价格欺诈。而环宇公司承认上述灯具的价格存在差异，但解释为价格表是因为原材料上涨，环宇公司对价格进行调整，以上产品在2008年10月8日时因为是过时、淘汰的产品，所以价格调低了，但环宇公司向艺狮公司收取的单价仍低于价格表中的市场零售价。环宇公司是根据市场规律进行的价格调整，不存在价格欺诈。
一审法院判决认定：艺狮公司与环宇公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律、法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应严格依约履行。环宇公司在履行了合同义务后，双方就货款金额已达成一致，故艺狮公司理应将货款支付给环宇公司。就艺狮公司提出环宇公司存在价格欺诈一节，虽然环宇公司在价格表中列明的价格高于《确认函》中的价格，但因为《确认函》签订时间在2008年3月，而发送价格表的时间是2008年10月，在双方签订《确认函》时隔半年后，环宇公司根据市场情况调整价格的行为并无不妥，艺狮公司现有的证据不能证明环宇公司存在价格欺诈的行为。故环宇公司要求艺狮公司给付货款的诉讼请求，符合合同及法律依据，一审法院予以支持。因双方在合同中并未约定违约条款，故环宇公司要求艺狮公司给付违约金的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。艺狮公司的反诉请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、北京环球艺X家居贸易有限责任公司给付北京环宇尊煌灯饰有限公司货款人民币四十七万九千三百零五元（于判决生效后十日内付清）；二、驳回北京环宇尊煌灯饰有限公司的其他诉讼请求；三、驳回北京环球艺X家居贸易有限责任公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
艺狮公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：首先，一审法院判决认定“在双方签订《确认函》时隔半年后，环宇公司根据市场情况调整价格的行为并无不妥。”的观点缺乏事实根据，不能成立。双方争议的事实并非一审法院判决表述的“调整价格行为”，同时艺狮公司在一审中也从未表明过对“调整价格”有争议，而艺狮公司所质疑的事实是：“所谓调整价格，乃因原材料价格上涨；但上涨后的价格反比未上涨前的确认价格低，证明原双方确认的价格不实，环宇公司存在价格欺诈，……”。但一审法院判决没有对上述事实作出实质性认定和评判，反而回避了这一根本性的事实争议，更未对环宇公司所谓的“辩解”予以取舍。属于认定事实错误，规避了双方系争的焦点事实。请求二审法院予以针对性评判和认定。其次，一审法院判决认定：“艺狮公司现有的证据不能证明环宇公司存在价格欺诈的行为”。这一认定也是错误的，是在未对焦点事实作出评判和认定的基础上得出的无因结论。通过对一审全过程及一审法院判决的剖析，艺狮公司认为，一审法院根本未对艺狮公司的证据进行分析和评判，甚至连艺狮公司提供的证据份数都未列明，更谈不上对这些证据进行针对性的评判，也没有释明否定艺狮公司证据之理由，却轻率认定“不能证明价格欺诈”，这种做法是不公平的，也不能令艺狮公司信服。第三，一审法院判决对合同义务、价格对照表、市场零售价格调查等对艺狮公司有利的证据均未涉及，也是认定案件事实错误的原因。第四、一审法院判决认定“艺狮公司的反诉请求，于法无据，不予支持”的观点，也缺乏事实认定和法律依据，是错误的。法院应该根据事实和证据，客观评判艺狮公司提出的因欺诈价格行使“撤销权”的诉讼请求。第五、由于本案存在反诉，更有“撤销权诉求”存在，加上案件事实并非简单，证据评价和取舍也有难度，更有合同性质的判断，依法适用普通程序更能促进案件公正处理，但一审法院却坚持独任审判，有程序性瑕疵。适用普通程序审理，似更公平合法。综上所述，艺狮公司认为本案一审法院判决认定事实不清甚至错误，证据取舍偏颇，缺乏说理评析，结论武断无因，程序亦有瑕疵，且适用法律不当。请求二审法院予以改判，惩戒价格欺诈行为，支持艺狮公司的诉讼请求，以维护法律公平与公正。艺狮公司上诉请求：一、请求撤销一审法院判决，判令《合作协议》为可撤销合同；二、撤销《合作协议》第二条之第一款和第二款；判令艺狮公司对已售出之货物（展品）按变更后的价格付款，未售出之货物（展品）全部返还环宇公司；三、全部诉讼费用由环宇公司承担。
环宇公司服从一审法院判决。其针对艺狮公司的上诉理由答辩称：一、艺狮公司的上诉请求不够明确，请求依法驳回艺狮公司的上诉请求。艺狮公司第一项是要求撤销一审法院判决，判令《合作协议》是可撤销合同，第二项是撤销《合作协议》第一款、第二款，这两个请求本身是矛盾的。二、请求依法维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《合作协议》、《确认函》、销售协议、价格表对账单及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为，艺狮公司与环宇公司签订的《合作协议》、《确认函》系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行。环宇公司在履行了合同义务后，双方就货款金额已达成一致，故艺狮公司应将货款支付给环宇公司。就艺狮公司提出环宇公司存在价格欺诈一节，一审法院关于虽然环宇公司在价格表中列明的价格中有高于《确认函》中的价格的情况，但因为《确认函》签订时间在2008年3月，而发送价格表的时间是2008年10月，在双方签订《确认函》时隔半年后，环宇公司根据市场情况调整价格的行为亦属合理情形的判定并无不当，艺狮公司现有的证据不能证明环宇公司存在价格欺诈的行为，故环宇公司要求艺狮公司给付货款的诉讼请求，符合合同及法律依据，本院予以支持。艺狮公司的上诉理由及请求，缺乏证据佐证，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费四千二百九十五元，由北京环宇尊煌灯饰有限公司负担五十九元（已交纳），由北京环球艺X家居贸易有限责任公司负担四千二百三十六元（于本判决生效后七日内交至一审法院）；一审反诉案件受理费三十五元，由北京环球艺X家居贸易有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费八千六百二十五元，由北京环球艺X家居贸易有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员石东
代理审判员李丽
二ОО九年十二月十八日
书记员李小嘎
