原告单某某，男，X年X月X日出生，汉族，身份证号码：x＊＊＊＊＊，（略）人，个体工商户，住（略）＊＊＊＊＊镇＊＊＊＊＊号。

特别授权委托代理人李某，男，X年X月X日出生，汉族，身份证号码：x＊＊＊＊＊，湖南省株洲市人，系株洲市芦淞区神农法律服务所法律工作者，住湖南省株洲市＊＊＊＊＊区。

被告彭某某，男，X年X月X日出生，汉族，身份证号码：x＊＊＊＊＊，（略）人，系株洲湘鹏机械加工有限公司法定代表人兼总经理，住（略）＊＊＊＊＊村＊＊＊＊＊屋。

被告株洲湘鹏机械加工有限公司，住所地湖南省株洲市＊＊＊＊＊村。

法定代表人彭某某，总经理。

原告单某某与被告彭某某股权转让纠纷一案，于2011年8月4日向本院提起诉讼。本院受理后，依法由法官何雅辉担任审判长，法官黄某颖、人民陪审员赵平和组成的合议庭。2011年8月4日，原告向本院提出追加株洲湘鹏机械加工有限公司（以下简称湘鹏公司）作为本案被告参加诉讼。同日，依据原告的申请和其提供的担保，对被告单某某、被告湘鹏公司的财产予以保全。本院于2011年9月19日在本院第二审判庭进行了庭前证据交换，2011年9月26日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，书记员罗赞担任记录。原告单某某及其委托代理人李某，被告彭某某、被告湘鹏公司的法定代表人彭某某均到庭参加诉讼。现本案已审理终结。

原告单某某诉称：原告与被告彭某某于2010年4月29日共同出资成立株洲湘鹏机械加工有限公司，原告出资20万元，彭某某出资30万元。公司成立后，双方因经营理念不同而发生矛盾，于2010年12月6日签订协议，约定原告将自己名下股份折价21万元转让给被告彭某某，分期付清，于2010年12月22日之前付给原告11万元，剩余10万元按每月1分的利息付给原告，时间从2010年12月20日起至2011年10月1日之前连本带息全部付清。如到期未还，公司所有财产按公正人员评估抵押给原告。协议签定后，被告仅向原告支付了8万元，剩余13万元经原告多次催要，至今未付，为维护原告的合法权益，遂诉至人民法院，请求判令两被告支付原告股份转让费13万元，利息7800元，本案诉讼费由两被告承担。

原告单某某为支持其诉请的事实和理由，向本院提供了以下证据材料：

1、身份证复印件一份。证明原告的诉讼主体资格；

2、身份证复印件、工商登记资料各一份。证明两被告的诉讼主体资格；

3、《协议书》一份。证明原、被告彭某某于2010年12月6日就共同成立的湘鹏公司，进行股权变更转让，以及被告彭某某应按约支付原告转让费的事实；

4、工商企业登记资料一份。证明原、被告共同成立了株洲湘鹏机械加工有限公司的事实；

5、《股份转让协议》一份。证明原被告在2011年1月27日签订股份转让后，公司所有事与原告无关的事实。

被告彭某某、湘鹏公司共同答辩称：根据原、被告之间的协议，第二笔钱还没有到期，现冻结了被告单某银行帐户，给被告造成了损失，原告应当承担。协议上面约定的转让费我没有异议。协议书下面还有附加条件，“如果公司外帐未到位，被告彭某某是不承担责任的，如果外帐到位，被告彭某某也只承担到账总数的百分之八十；如在9月30日后，被告不能向原告支付转让款，原告可以通过法院将公司资产抵给原告。”等内容，被告已按约履行了义务，没有违约。另外，被告彭某某受让原告全部股权，是违反法律规定的。综上，请求人民法院依法公正判决。

被告彭某某及湘鹏公司就其抗辩理由，向本院提供以下证据材料：

《协议书》一份、收据二张。证明原告分别于2010年12月30日、2011年1月27日向被告出具了已收到其8万元的股本转让金的事实。

原、被告的质证意见：

两被告对原告提供的五组证据材料的证据1、2、3、4、5的真实性、合法性均无异议；就其关联性认为被告在农历12月22日已支付了8万元，但协议约定如公司外帐未到位，被告彭某某不承担责任，如果公司外帐到位了，彭某某也只按到帐总数的百分之八十支付给原告。现公司外帐并没有到帐，被告不应承担责任。

原告对两被告提供的协议书的真实性、合法性无异议；就其关联性认为从两张收据来看，足以证明被告逾期付款，构成违约行为的事实。

本院对原、被告提供的证据材料确认如下：

对原告提供的五组证据材料以及两被告提供的证据材料的真实性、合法性予以确认；就其关联性将结合双方证据材料综合认定。

综合原、被告的质证、辩论意见，以及本院对原告提供的证据材料的认定，确认本案的事实如下：

2010年4月29日，原告单某某出资20万元，被告彭某某出资30万元，共同成立了株洲湘鹏机械加工有限公司即被告湘鹏公司，公司性质为有限责任公司，地址位于株洲市芦淞区X街道办事处南华村。2010年12月6日，单某某与彭某某签订了一份《协议书》。其中约定，单某某愿将名下所有股份转让给彭某某，所有股份折现为x元，分期付清：彭某某需于2010年农历12月22日之前付予单某某x元，剩余x元将按每月1分的利息付给单某某，时间从2010年12月20日起至2011年10月1日之前连息带本全部付清；如到期余额未付清，公司所有财产将按公正人员评估抵押给乙方；同时，股权转让在x元付清时操作。（附：如彭某某2010年年底公司外帐未到位，无力付清11万元，则不承担法律责任；如公司外帐到位，彭某某至少需付予单某某外帐到账总数的80%；其次彭某某须于年底付给单某某6万元）。协议签定后，彭某某分别于2010年12月30日向单某某支付了x元，于2011年1月27日支付了x元。2011年1月27日，单某某与彭某某又签订了一份《股份转让协议》，协议约定：单某某将湘鹏公司的股份折现21万元转让给彭某某，单某某自签订协议后所有的业务、经济往来都与湘鹏公司无关，单某某自签订协议以前的对外所有借款往来与湘鹏公司无关。期后，彭某某未按协议完全履行义务，根据协议尚欠单某某3万元以及未到期的10万元至今未付，由此酿成本案纠纷，单某某为维护其合法权益，遂诉至本院，请求判令被告彭某某、湘鹏公司支付原告单某某股份转让费13万元，利息7800元，本案诉讼费由两被告承担。

另查明，原告与被告彭某某在协议中约定“剩余10万元须在2011年10月1日前连息带本全部付清”该约定的履行期限虽未届满，但在庭审过程中，彭某某自愿放弃剩余付款期，并请求原告的此项请求在本案中一并解决。

本院认为，本案系股权转让纠纷。我国公司法规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案在审理过程中，本院应查明的事实及原、被告双方争议的焦点：一为本案系何种纠纷，原告与两被告之间系何种关系；二为两被告的行为是否构成违约，应否承担本案的民事责任。

一、关于本案系何种纠纷，原告与两被告之间系何种关系的问题。原告与被告彭某某于2010年12月20日签订的《协议书》系双方真实意思表示，应当依法成立有效，已生效的合同对双方均具有法律约束力，原告与被告彭某某形成了转让人与受让人之间的关系。原告与被告彭某某系被告湘鹏公司股东，被告彭某某受让原告40%的股权亦未违反法律规定。

二、关于两被告的行为是否构成违约，应否承担本案的民事责任的问题。我国合同法规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中，协议书约定被告彭某某应于2010年12月20日之前向原告支付转让款11万元，被告彭某某截止2011年8月10仅支付了8万元，尚欠原告3万元转让款未付，是酿成本案的主要原因，其行为构成违约，应当承担本案的民事责任，支付尚欠原告转让款3万元。对原告提出的要求其支付2011年10月1日之前应支付的10万元，虽付款条件未成就，但被告对此无异议，并自愿放弃剩余付款期，要求一并处理。为此，对原告此项请求，本院予以支持。我国民法通则还规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2011年1月27日，原告与被告湘鹏公司法定代表人彭某某签订了一份《股份转让协议》，约定自协议以后所有的业务及经济往来，与湘鹏公司无关，湘鹏公司不承担任何责任。被告彭某某作为湘鹏公司的法定代表人已明确其代表公司已对彭某某个人与原告签订协议之前的相关事务承担相应的民事责任，故被告湘鹏公司应依法对被告彭某某的经营活动承担相应的民事责任。对被告提出其因公司外帐未到位要求免责的抗辩理由，因两被告不能提供相关证据材料加以佐证，理应承担举证不能的法律后果。故对其要求免责的抗辩理由，本院不予支持。关于原告要求两被告按协议约定支付自2010年12月20日起至2011年8月4日止每月一分息支付利息7800元的问题，因该约定未违反法律规定，本院予以支持。综上所述，对原告提出要求被告支付其股权转让款13万元，利息7800元的诉请，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，判决如下：

一、被告彭某某于本判决生效之日起五日内支付尚欠原告单某某股权转让款x元，利息7800元（按合同约定暂计算自2010年12月20日起至2011年8月4日止），合计人民币x元；

二、被告株洲湘鹏机械加工有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3056元，财产保全费1220元，合计人民币4276元，由两被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市红广支行，收款单某：代收法院诉讼费财政专户，帐号：x。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。

审判长何雅辉

审判员黄某颖

人民陪审员赵平和

二O一一年九月二十六日

书记员罗赞

附判决书引用法律条文全文：

《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。