上诉人（原审被告）某某公司，住（略）。

法定代表人肖某某，该公司董事长。

委托代理人郜某某，山东××（略）事务所（略）。

委托代理人高某某，山东××（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）李某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人贺某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人孙某某，湖南海天（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）李某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人贺某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人孙某某，湖南××（略）事务所（略）。

上诉人某某公司（以下简称某某公司）因与被上诉人李某甲、李某乙买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下简称原审法院）（2010）岳民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：某某公司与长沙市某仪器厂（以下简称某仪器厂）先后于2007年9月、2008年1月签订了2份设备采购合同及其附件；均约定由某仪器厂向某某公司供应成套加药装置，二份合同的总价款为x元（其中2007年9月的合同金额为x元，2008年1月的合同金额为x元），并对设备的供货范围，数量及价格，包装及技术，交货及付款方式，违约责任，双方的权利义务等事项均作了约定。合同对交货方式约定为某某公司根据合同约定的交货日期提前30天通过传真的方式通知某仪器厂安排发运日期、计划到达日期，货物名称、数量、包装等事项，某仪器厂按照某某公司的要求将合同设备运送至某某公司指定的项目工地。其中2007年9月的合同约定的交货地点为山西、河北（详细地址某某公司另行通知），2008年1月的合同约定的交货地点为广东阳西。合同对付款方式的约定为分期付款，留合同总价款的10%的作为质保金，在质保期（验收后一年）届满，某某公司收到业主发出质量保证期终止通知后的30日内结清合同全部价款；并约定某仪器厂须向某某公司开具增值税发票，发票价格即为合同总价。合同签订后，某仪器厂依约定和某某公司的要求向某某公司提供了合同约定的设备。其中2008年1月的合同供货，某仪器厂是根据某某公司于当年12月29日发来的传真，将设备送至某某公司指定的交货地点广东省阳西县X镇广东华夏阳西的项目工地，并出具有《验收报告》。某某公司从2007年10月8日至2008年6月26日间陆续向某仪器厂支付了部分货款x元（均系银行转账）。期间2008年11月5日，某仪器厂向某某公司发出《公司付款变更函》，说明某仪器厂系长沙某水处理自控有限公司原单位名称，要求某某公司将其与某仪器厂于2007年9月所签订合同的剩余货款转付至长沙某水处理自控有限公司。某仪器厂向某某公司供应的设备共计价值x元（其中2007年合同的供货为x元，2008年合同的供货为x元），并向某某公司开具了相应价款的增值税发票（其中以某仪器厂名义开具的发票3张，以长沙某水处理自控有限公司名义开具的发票5张），某某公司除已给付的上述货款外，尚有余款x元拖延至今未付清。2010年6月3日某仪器厂经股东会决议解散，并在工商行政管理部门办理了注销登记手续，作为某仪器厂股东的李某甲、李某乙遂要求某某公司付清所欠货款未果，双方酿成纠纷，李某甲、李某乙向法院起诉，请求依法判令某某公司立即支付李某甲、李某乙货款x元，由某某公司向李某甲、李某乙支付逾期付款的银行利息（从2010年8月19日起按银行同期贷款利率计算至全部货款结清止）。

原审法院认为：某某公司与某仪器厂签订的两份《设备采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。某仪器厂已依约定向某某公司提供了价值x元的设备，某某公司尚欠x元货款未付清是事实，应予偿付。关于某某公司提出的双方于2007年9月签订的合同没有实际履行的抗辩理由，根据本案认定的证据来判断认为该合同已经履行，且某某公司没有提供相关证据证明自己的主张，故某某公司的该抗辩理由不成立，不予采信。关于某某公司主张的某仪器厂迟延交货，且未按合同要求完成调试和培训义务，已构成违约，应按照约定承担违约责任，抵扣某某公司应给付的货款余额后，某仪器厂还应支付某某公司违约金x元，故不同意付款的抗辩理由，由于该抗辩理由没有提供证据证实，且某某公司要求某仪器厂支付违约金的请求属于反诉范畴，而某某公司并未提出反诉，因此其不同意付款的抗辩理由没有事实和法律依据，不予采信。由于某仪器厂已经解散，并已在工商行政管理部门办理了注销登记，因此作为股东的李某甲、李某乙有权就某仪器厂的权益向债务人某某公司主张权利，李某甲、李某乙的诉讼请求合理，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：限某某公司于本判决生效后三日内给付李某甲、李某乙的货款x元，并支付逾期付款的银行利息（从2010年8月19日起按中国人民银行同期贷款利率计算至指定的付款之日止）。如某某公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6139元，由某某公司承担。

某某公司不服原审判决，上诉称：李某甲、李某乙不是本案的适格当事人，本案的适格主体应当是某仪器厂，应依法裁定驳回李某甲、李某乙的起诉。原判决对李某甲、李某乙提供的2008年12月29日的送货变更通知传真件予以确认证据效力是错误的，且认定的事实前后自相矛盾。原判决要求某某公司提起反诉主张违约金是错误的。原判决认定事实错误，证据不足，请求二审法院依法撤销原判，查明事实后依法改判驳回李某甲、李某乙的诉讼请求或者发回重审。

被上诉人李某甲、李某乙答辩称：李某甲、李某乙是某仪器厂的股东，某仪器厂已经合法程序注销，李某甲、李某乙对原某仪器厂的债权有权承继，李某甲、李某乙是本案的适格诉讼主体。某仪器厂已经依约定向某某公司提供了设备，有某某公司的指令和接收单位的签收，2008年12月29日某某公司的传真件真实有效，合同履行过程中以长沙某水处理自控有限公司名义开具部分增值税专用发票符合双方约定，没有影响某某公司的权益。某某公司主张违约金没有事实依据。原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审审理查明的事实一致外。另查明：某仪器厂股东为李某甲、李某乙，2010年6月3日决议解散，其企业法人营业执照被工商行政管理部门注销。

本院认为：某某公司与某仪器厂签订的两份《设备采购合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。某仪器厂已依约定向某某公司提供了价值x元的设备，有某某公司提供的收货部门的签收单，某某公司收到设备后，只向某仪器厂支付货款x元，尚欠x元，某某公司应当付清。因某某公司没有依照约定向某仪器厂支付货款，已构成了违约，故某某公司应当按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息。上诉人某某公司的上诉理由不成立，本院不予支持。

某仪器厂已经解散，其企业法人营业执照被工商行政管理部门注销，作为股东的李某甲、李某乙有权就某仪器厂的权益向债务人某某公司主张权利，故李某甲、李某乙作为诉讼主体资格符合法律规定。上诉人某某公司上诉称李某甲、李某乙不是本案的适格当事人，应依法裁定驳回其起诉的理由不成立，本院不予支持。

综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审受理费6139元，由上诉人某某公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈长庚

审判员刘霞

审判员蔡旭辉

二○一一年七月二十九日

书记员卢沙

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判；

（二）原判决适用法律错误，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。