上诉人（一审被告）福州市美尼康健康管理有限公司，住所地福建省福州市X街X街X号。

法定代表人张某某。

被上诉人（一审原告）吴某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）—X。身份证号码：x。

委托代理人王容艮，福建宽达（略）事务所（略）。

上诉人福州市美尼康健康管理有限公司（以下简称“美尼康公司”）因与被上诉人吴某某其他合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2010）鼓民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。

一审原告吴某某请求判令：被告美尼康公司返还资信保证金人民币x元及利息，利息按中国人民银行公布的同期逾期贷款利率计算（自2009年9月18日起算至还清之日止）；被告美尼康公司承担本案全部诉讼费用。

一审判决认定：2008年11月18日，双方当事人签订了一份《福建省美尼康区域健康管理中心加盟协议书》，约定美尼康公司特许吴某某加盟为“美尼康健康管理中心”，经营地区为福建省福清市。吴某某须支付专用加盟协议资信保证金x元，其目的是为了约束双方更好的良性运作市场需要。解除合同后一个月，待双方结清一切往来账及吴某某与客户无纠纷时，吴某某退回授权牌匾和授权书，美尼康公司全额不计息退还吴某某加盟协议资信保证金，否则将不予退还或部分扣除。并约定吴某某首批进货金额x元。协议有效期1年，从2008年8月18日起至2009年8月17日，期满自动终止等。2009年1月1日，美尼康公司向吴某某出具收取吴某某x元资信保证金的收据。2009年12月15日，吴某某经福清市工商行政管理局核准注销了福清市美尼康健康管理会所。

一审法院认为：双方当事人签订的《福建省美尼康区域健康管理中心加盟协议书》合法有效。2009年8月17日协议终止后，美尼康公司未按约退还吴某某资信保证金已构成违约，吴某某要求美尼康公司返还资信保证金x元及利息，符合法律规定和合同约定，一审法院予以支持，吴某某同时应退还美尼康公司授权牌匾和授权书。美尼康公司称双方未结清往来账，但未提供证据，一审法院不予支持。美尼康公司称吴某某未完成首批进货x元，全年进货x元，但未提供证据，且与合同约定资信保证金退还的条件无关，故一审法院不予支持。美尼康公司称资信保证金中有5000元交给深圳市美尼康健康管理有限公司，证据不足，一审法院不予支持。

一审法院判决：福州市美尼康健康管理有限公司应于判决生效之日起十日内一次性偿还原告吴某某资信保证金x元及利息（按中国人民银行规定的银行同期贷款利率计算，从2009年9月18日起至被告还清欠款之日止）。诉讼费32.5元，由被告负担。

上诉人美尼康公司上诉称：吴某某未按《福建省美尼康区域健康管理中心加盟协议书》的约定完成进货任务。吴某某在福清开设的理疗店是以美尼康公司名义申领的营业执照，合作期间一直使用美尼康公司的品牌经营。吴某某在未依约进货的情况下应支付相应的品牌使用费。吴某某未按合同约定全面履行义务，无权要求退还保证金。

上诉人美尼康公司请求：撤销原判，改判驳回被上诉人吴某某的诉讼请求；由吴某某承担一、二审诉讼费用。

被上诉人吴某某辩称：合同约定的是首批进货x元，并无关于全年进货款的约定。吴某某已实际支付了首批进货款。合同中并无关于品牌使用费的约定，吴某某无须支付品牌使用费。保证金x元不具有违约金的性质，是为了运作市场的需要。合同没有关于违约金的约定。

经审查，因美尼康公司对吴某某一审提交的证明资料均无异议，因此吴某某一审提交的证明资料可以作为本案认定事实的依据。美尼康公司一审提交的“收款收据”，因吴某某否认曾委托张智明向深圳市美尼康健康管理有限公司交纳市场保证金，因此该“收款收据”只能证明美尼康公司与深圳市美尼康健康管理有限公司之间的经济往来，与本案中吴某某与美尼康公司之间的纠纷无关。

双方当事人二审均未提交新证据。

根据本案现有证据，本院确认一审认定事实正确。

本院认为，本案双方当事人签订的《福建省美尼康区域健康管理中心加盟协议书》（以下简称“加盟协议书”）第四条第四款约定“……解除合同后一个月，待甲（美尼康公司）、乙（吴某某）双方结清一切往来账及乙方与客户没因此留下纠纷时，乙方退回授权牌匾和授权书，甲方全额不计息退还乙方加盟协议资信保证金……”。因吴某某经营的“福清市美尼康健康管理会所”已于2009年12月15日经工商部门核准注销，因此吴某某与美尼康公司的加盟协议已自然解除。美尼康公司二审确认与吴某某之间往来账已结清，美尼康公司亦未举证证明吴某某与客户尚有纠纷未解决，因此加盟协议书约定的美尼康公司退还吴某某资信保证金的条件已成就，美尼康公司应依约全额退还吴某某资信保证金人民币x元。

加盟协议书中并未约定在吴某某未完成进货任务时，美尼康公司有权不予退还资信保证金，亦未约定吴某某应支付美尼康公司品牌使用费。因此美尼康公司以吴某某未完成进货任务及应支付品牌使用费为由，主张吴某某无权要求退还资信保证金无事实与法律依据，本院依法不予支持。

综上，一审判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费65元，由上诉人福州市美尼康健康管理有限公司负担。一审案件受理费执行一审法院的决定。

本判决为终审判决。

审判长XXX

审判员XXX

代理审判员XXX

二○一一年三月三十一日

书记员XXX