原告北京华某世纪科技产业投资有限公司，住所地北京市通州区郎府工业区。

法定代表人王某某，董事长。

委托代理人邓建虎，北京市中合律师事务所律师。

委托代理人张朝辉，北京市中合律师事务所律师。

原告北京华某投资有限公司，住所地北京市海淀区X路X号X室。

法定代表人曾某，董事长。

委托代理人邓建虎，北京市中合律师事务所律师。

委托代理人张朝辉，北京市中合律师事务所律师。

被告华某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人华某乙，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

原告北京华某世纪科技产业投资有限公司（以下简称华某世纪公司）、原告北京华某投资有限公司（以下简称华某公司）与被告华某甲与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告华某世纪公司的法定代表人王某某、原告华某世纪公司与华某公司共同的委托代理人张朝辉、被告华某甲的委托代理人华某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

华某世纪公司与华某公司共同诉称：华某世纪公司、华某公司与北京林泰科技发展有限公司（以下简称林泰公司）于2005年4月5日签订了有关组建“大众航空有限公司”（以下简称“大众公司”）合作经营合同。2005年5月29日，华某甲作为“大众公司”筹建办公室负责人向民航华某地区管理局提出筹建申请。2006年9月20日，根据“大众公司”的实际情况，华某世纪公司、华某公司作为甲方与华某甲作为乙方签订协议书。协议书约定，甲方退出“大众公司”，由乙方承接甲方在“大众公司”的权利义务，并由乙方负责“大众公司”的筹备工作；根据甲方实际情况，乙方同意支付甲方费用60万元，在春节前支付30万元，剩余款项在2007年5月30日前支付完毕；任何一方违反上述任何一条规定，另一方除应按照法律规定承担违约责任外，还应向对方支付违约金5万元。协议书签订后，华某甲未按期向华某世纪公司与华某公司支付相关转让费用。2007年9月29日，华某甲委托北京大空港广告有限公司向华某世纪公司与华某公司支付6万元转让费用。此后，华某甲拒绝支付剩余费用。现华某世纪公司与华某公司要求华某甲支付“大众公司”筹备期间的转让费用54万元、违约金5万元，利息x元（按照贷款利率标准，自2007年2月17日计至2008年12月11日），并承担诉讼费用。

华某甲辩称：华某世纪公司与华某公司提交的协议书是无效的，是在不平等互利的基础上签订的，也不符合国家关于航空企业准入的各种条款。华某甲是筹建办公室负责人，不是股东。因为华某世纪公司与华某公司在批准后没有做任何工作，所以华某甲劝其退出，但民航总局要求不能转让、也不能变卖。华某甲没有主动付款，是在华某世纪公司与华某公司一再要求下，不情愿地支付了6万元。60万元的费用也是不合理的，华某世纪公司与华某公司并没有将该笔钱投入“大众公司”，而是他们自己的费用。故不能让华某甲承担有关债权债务。

经审理查明：2005年5月29日，华某甲填写了筹建公共航空运输企业申请书。该申请书的主要内容为申请筹建公共航空运输企业名称为大众航空公司、拟使用的基地机场为河北石家庄正定机场、筹建单位负责人为华某甲。另附有筹建负责人任职证明，内容为“兹证明华某甲同志具备完全民事行为能力，按有关法律、法规规定，经正式任命担任大众航空有限公司筹备组副组长，为大众航空有限公司筹建负责人。”华某世纪公司、华某公司与林泰公司在该任职证明上盖章。

2006年2月7日，中国民用航空总局（以下简称民航总局）以民航函［2006］X号文件的形式向“大众公司”筹建办公室作出“关于大众航空有限公司筹建的批复”，主要内容为：你们所报《筹建大众航空有限公司的申请报告》及所附相关材料收悉。经审核，批复如下：一、同意你们以河北省石家庄正定机场为基地开展公共航空运输企业筹建工作，筹建期限自2006年2月7日至2008年2月6日止。二、筹建企业有关情况如下：筹建企业名称：大众航空有限公司；筹建企业地址：北京市；筹建企业基地机场：石家庄正定机场；筹建企业负责人：杨星、华某甲；筹建企业注册资本：8000万元；筹建企业类别：有限责任公司；筹建企业经营范围：河北省内航空客货运输业务和其他国内航空客货运输业务。

2006年9月20日，华某世纪公司、华某公司共同作为甲方与华某甲作为乙方签订协议书。协议书主要内容为：鉴于甲方是申请筹建“大众公司”的主要股东，现“大众公司”正处在筹备阶段，尚未取得工商行政管理部门的登记手续。根据“大众公司”的实际筹备情况和甲方的现实情况，甲方希望退出“大众公司”的筹备。乙方作为“大众公司”的发起人和筹备负责人，主要负责“大众公司”的筹备工作。根据国家法律法规的规定，双方就乙方承接甲方“大众公司”的权利义务，达成如下协议：一、双方同意在甲方退出“大众公司”后，由乙方承接甲方在“大众公司”的权利义务，并由乙方负责“大众公司”的筹备工作。二、根据甲方实际情况，乙方同意支付甲方费用60万元。三、支付时间为上述全部费用由乙方在2007年5月30日前向甲方支付完毕。第一次支付时间为春节前支付30万元，剩余款项在2007年5月30日前支付完毕。四、甲方承诺并保证在本协议签订后10日内，按照国家法律法规的规定向国家民航总局及相关单位提交退出“大众公司”的相关文件。五、乙方承诺并保证自本协议签订后，“大众公司”筹备期间的全部权利义务都由乙方承担，与甲方无关。六、本协议签订后，双方任何一方违反上述任何一条的规定，除应按照法律规定承担违约责任外，还应向对方支付违约金5万元。

为证明履行了上述协议书的第四条，华某世纪公司与华某公司提交两家公司共同以及分别向民航华某地区管理局提交的声明，主要内容为：华某世纪公司、华某公司与林泰公司三方于2005年4月5日签订了有关组建“大众公司”合作经营合同，并由“大众公司”筹建办公室向民航华某地区管理局提出筹建申请。现华某世纪公司、华某公司自愿全部退出关于组建“大众公司”的合作。由于并未出资参与筹建工作，也未签订任何与筹建相关的其他协议、合同或向任何人授权。华某世纪公司、华某公司不承担任何与“大众公司”筹建相关的法律责任和债权、债务。

华某甲认可其已将上述信函交给了民航总局，但认为民航总局不承认华某世纪公司与华某公司的退出。华某甲认为华某世纪公司、华某公司与华某甲签订的协议书，违反了民航总局颁布的《公共航空运输企业经营许可规定》。但该规定中并无关于航空公司筹建期间投资人变更的限制性规定。

2007年9月29日，华某甲通过北京大空港广告有限公司向华某世纪公司、华某公司支付6万元。

2008年2月6日，“大众公司”筹建期间届满。之后，民航总局没有批准“大众公司”筹建期延续的申请。

在庭审中，法庭向华某世纪公司、华某公司释明，应当在违约金与利息损失中择一而诉。华某世纪公司、华某公司坚持同时主张违约金与利息损失。

上述事实，有华某世纪公司与华某公司提交的2006年9月20日协议书、华某世纪公司与华某公司的声明、筹建申请书、民航函［2006］X号文件、进帐单，以及当事人当庭陈述等在案佐证。

本院认为：华某世纪公司、华某公司与华某甲于2006年9月20日签订的协议书，是签约当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议书第四条约定了华某世纪公司、华某公司的义务为：甲方承诺并保证在本协议签订后10日内，按照国家法律法规的规定向国家民航总局及相关单位提交退出“大众公司”的相关文件。现华某世纪公司、华某公司提交声明，证明已履行了合同义务。华某甲认可其已将上述信函交给了民航总局，但认为民航总局不承认华某世纪公司与华某公司的退出。另根据2007年9月29日华某甲向华某世纪公司、华某公司付款6万元的事实可知，华某甲对于华某世纪公司、华某公司履行合同义务也是认可的。故华某世纪公司、华某公司在已履行合同义务的情况下，有权要求华某甲支付剩余合同款项54万元。由于合同约定支付款项的最后期限为2007年5月30日，则华某甲至今拖欠54万元的行为显属违约。故华某世纪公司、华某公司有权就该违约行为要求华某甲承担违约责任。但就逾期付款这一项违约行为，不能同时主张违约金与利息损失。在法庭行使释明权后，华某世纪公司、华某公司没有进行选择，故本院对此予以酌定。综上所述，依据《中华某民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：

一、华某甲于本判决生效之日起十日内向北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司支付合同款项五十四万元。

二、华某甲于本判决生效之日起十日内向北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司支付违约金五万元。

三、驳回北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一万零三百三十元，由北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司支付负担六百三十元（已交纳），由华某甲负担九千七百元（北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司已垫付案件受理费，故华某甲于本判决生效之日起七日内向北京华某世纪科技产业投资有限公司、北京华某投资有限公司支付）。

如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时将上诉费用交至北京市朝阳区人民法院，如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长任颂

代理审判员普翔

代理审判员苏志甫

二○○八年十二月十九日

书记员韩晓薇