湖南省永州市中级人民法院

民事判决书

（2010）永中法民一终字第X号

上诉人（原审被告）吕某某

被上诉人（原审原告）杨丰豪委托代理人陈德保，湖南济人律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）李某

上诉人吕某某因股权转让纠纷一案，不服永州市冷水滩区人民法院（2010）永冷民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2010年8月13日在本院第一审判庭公开开庭审理了本案。上诉人吕某某、被上诉人杨丰豪及其委托代理人陈德保到庭参加了诉讼。被上诉人李某经本院合法传唤没有到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，2008年2月23日，被告李某、吕某某（乙方）与钱冬吉、唐旺明、吕某波、吕某某（甲方）签订了一份《矿山股份转让协议》，协议约定甲方将位于江永县铜山岭农场经营的铁矿山85%的股份以14万元的价格转让给乙方。2008年2月26日，以吕某某为甲方、李某为乙方、杨丰豪为丙方签订了一份《关于合作经营铁矿石的协议》。协议约定甲、乙双方将江永县铜山岭铁矿石场以x元的价格转让10%的股份给丙方杨丰豪。协议签订后，原告杨丰豪便向被告方交纳了x元的股金，被告李某向原告出具了收条。2009年8月7日，被告返还原告股金3000元。由于被告从事采矿工作，但却未办理采矿许可证，导致原告购买股权后未能实际经营，故双方酿成纠纷，原告遂向法院起诉。

原判认为，本案系股权转让纠纷。二被告以x元的价格购买了江永县铜山岭农场经营的铁矿山85%的股份后，在未实际取得该铁矿开采权的情况下，却以x元的价格将该铁矿山10%的股份转让给原告杨丰豪，该转让行为无效。虽原、被告合作开采铁矿，但没有取得采矿许可证，导致该矿实际没有开采。因此，原、被告双方于2008年2月26日签订的《关于合作经营铁矿石的协议》是无效的，二被告应当将收取原告杨丰豪的x元股金予以返还，由于被告方已支付原告股金3000元，只需返还x元即可。被告李某辩称其已经返还给原告x元股金，但却只提供了一张3000元股金的收条，因此，对被告李某的辩称，不予以支持。被告吕某某辩称，被告吕某某没有收到过原告杨丰豪一分钱股金，因两被告吕某某、李某系合伙关系，被告李某主管财务工作，是收取原告杨丰豪x元入股金的经手人而已；合伙人对合伙债务承担连带责任。因此，对被告吕某某上述辩称，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款（三）项、第六十一条第一款、第三十五条之规定，判决：一、限被告吕某某、李某在本判决生效后五日内连带返还原告杨丰豪股金x元；二、驳回原告杨丰豪其他诉讼请求。

宣判后，吕某某不服，以“我们三人合伙是实，但合伙生产经营后，没有结算，合伙经营的风险三人应共同承担”为主要理由，向本院提出上诉，请求撤销原判，待清算后依法处理。

本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。

本院认为，本案系股权转让纠纷。吕某某、李某以x元的价款购买的江永县铜山岭农场经营的铁矿山85%的股份后，以x元的价格再将该铁矿山10%的股份转让给杨丰豪。该铁矿山标的物既没有四至范围，又没有面积和具体地名记载，特别是没有取得采矿许可证。为此，吕某某、李某与杨丰豪三人2008年2月26日签订的《关于合作经营铁矿石的协议》是无效的，应由李某、吕某某返还杨丰豪x元的入股股金款。因先前已返还3000元，故还应返还x元。由于合伙关系中，李某与吕某某为共同股份转让方，故吕某某应承担股金连带返还责任。吕某某上诉提出“进行了采选矿合伙经营行为”，但没有向法庭提供进行了合伙经营铁矿山的相关证据，故其上诉请求不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条、第一百三十条、第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1800元，由上诉人吕某某负担。

本判决为终审判决。

审判长刘明跃

审判员魏蓉

审判员张益民

二○一○年八月二十五日

代理书记员唐年华

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判认定事实清楚，适用法律正确的，依法驳回上诉，维持原判；

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