原告王某A，男，X年X月X日生，汉族，（略）人，住（略）。

委托代理人黄某波，湖南弘扬（略）事务所（略）。代理权限：一般代理。

被告王某B，女，X年X月X日生，汉族，（略）人，住（略）。

委托代理人王某某，男，X年X月X日生，汉族，（略）人，住（略），系王某B之夫，代理权限：特别授权。

第三人房地产公司。

法定代表人王某A，董事长。

委托代理人张声文，湖南楚风（略）事务所（略），代表权限：一般代理。

原告王某A与被告王某B及第三人房地产公司民间借贷纠纷一案，本院于2010年8月23日立案受理，依法由依法由审判员赖庆如、龚国理、人民陪审员刘月球组成合议庭于2011年1月28日公开开庭进行了审理。原告代理人黄某波、被告王某B及委托代理人王某某，第三人委托代理人张声文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2007年12月26日，被告向原告借款50万元用于购买礼泉小区一区X、X号地块，并于当日向原告出具一份欠条，注明2008年元月10日前归还，到期后原告多次催问，但被告却一直以种种理由拒绝，其行为明显违约，现依法起诉，请求判令被告立即偿还欠款50万元，支付利息24万元，并承担本案诉讼费用。

原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：欠条一张，拟证明被告欠原告50万元。

被告辩称，由于本人在湖南东富集团工作突出，原告作为集团公司董事长，鼓励本人购买本案争议的地块，本人表示无力购买，原告说本人为公司做出了贡献，不要支付现金，让本人写了一张借款50万元的借条以便对其他股东交待。在此情况下，本人便办理了国有土地使用证等手续，将讼争的地块转让在自己的名下，现原告起诉追偿欠款本息。本人同意在与公司算清帐目的情况下偿还本金，同意支付合理部分利。

被告为支持其主张，向本院提交了如下证据：

1、国有土地使用权出让合同（2006-97、2007-3981），拟证明醴泉小区一区全部转让给吴曙光等30余人。

2、建设工程规划许可证申请手续，拟证明第三人房地产公司是知道被告转让93、X号地块，且该申请手续里面加盖了公章。

3、公函一份，拟证明被告办理国有土地使用权证第三人及原告是知情的。

第三人诉称：讼争地块使用权归公司，原告系公司法人代表，但其无权以个人名义处理讼争地块，公司未与被告签订土地使用权转让协议，被告便私自办理国有土地使用证，该行为系无效民事法律行为，请求法院判决原、被告私自转让公司土地使用权的行为无效。

其向本院递交有如下证据：

1、醴国用（2008）第x号国有土地使用证，拟证明第三人2006年8月已取得醴泉小区含93、X号地的土地使用权证。

2、被告的土地登记档案，拟证明被告土地登记档案中没有与第三人之间的土地使用权转让协议。

经庭审质证，双方当事人质证意见如下：

被告对原告提交的证据无异议，予以认可。第三人对原告提交的证据真实性无异议，但对该借条第三人既不知情有也不认可。

原告对被告提交的证据1的出让合同无异议，但对出让合同的真实性有异议；对证据2有异议，认为审批内容和申请内容不相符；对证据3性无异议，但认为被告证明目的不成立，原告是在被告取得土地使用权证后才催问被告借款。第三人对证据1的出让合同无异议，但对出让合同的真实性、合法性有异议；证据2有异议，认为审批内容和申请内容不相符；对证据3有异议，认为该函只能说明第三人对于原、被告之间关系并不清楚，发函目的只是想了解原、被告之间关系，是否有侵犯了第三人的权益。

原告对第三人提交证据无异议。被告对第三人提交证据1没有异议；对证据2的真实性没有异议，但房地产公司对于93、X号土地使用权转让给被告不知情是不可能的，因办理转让手续时，必须由房地产公司加盖公章；对证据3有异议，房地产公司不止三个股东。

根据当事人的质证意见，本院认证如下：

对于原告提交的欠条，被告写欠“王某A现金”，但后又注明“醴泉小区一区X、X号地块”字样，而该地块使用权为第三人，故不能确定债权人到底应当是原告第三人。

对于被告提交证据1，该出让合同第一条受让人为吴曙光等29户，而受让人签名有32户，前后矛盾，且受让人的签名不排除为同一人签字，该证据存在严重瑕庇，不能作为诉讼证据使用；对于证据2，能够证明醴泉小区一区向规划部门申请办理建设工程规划许可申请；对于证据3，证明第三人房地产公司得知被告取得了所讼争地块的土地使用权，且未支付土地款项后，依法向被告主张权利，本院予以认证。

对于第三人房地产公司提交证据1证明了第三人于2006年8月已取得了含有讼争地块的醴泉小区一区土地使用面积x平方米的国有土地使用权，予以认证；对于证据2，被告提出自己办理讼争地块的土地使用权第三人是知情的，因办理转让手续必须加盖第三人公章，但其也承认未与第三人签订土地使用权转让协议，而该组证据也仅是证明第三人与被告没有签订土地使用权转让协议，故对该组证据予以认证；对于证据3，被告提出第三人不止会议记录上签名的三个股东。经查工商登记，2005年12月13日至2008年10月10日前公司股东为李静、朱利芳、王某A。

根据本案认定的证据，结合当事人的陈述，本案案件事实确认如下：

被告王某B于2002年应聘在第三人房地产公司工作，于2004年至2009年任该公司副总经理，负责办理该公司房产开发的前期管理工作（即与国土规划部门协调，办理国土、规划手续）。2006年8月6日，第三人房地产公司取得了醴泉小区（含讼争的93、X号）面积x平方米的国有土地使用权。2007年12月26日，被告在未与第三人房地产公司签订土地使用权转让协议的前提下，将讼争的93、X号地块的土地使用权办理在自己的名下，且于同日向原告出具一张欠条，内容为“今欠到王某A现金伍拾万元”，下面又注明“泉湖小区X、X号地块（含后4米）（2008年元月10日之前归还），日期2007年12月26日，欠款人王某B”。2010年7月21日，第三人得知该情况后，委托湖南弘扬（略）事务所向被告王某B发函，要求被告于7月24日前与第三人房地产公司或公司董事长王某A协商解决此事，否则将依法维权。2010年8月23日，原告王某A以个人名义起诉被告王某B，要求被告偿还欠款50万元并支付利息24万元。第三人房地产公司得知王某A以个人名义起诉后，认为土地使用权为公司，原告无权以个人名义处理讼争地块，便向本院申请参加诉讼，本院经审查，通知其作为本案第三人参加诉讼。

本院认为本案为财产损害赔偿纠纷。讼争的地块土地使用权为第三人房地产公司，被告作为第三人房地产公司的管理人员，利用自己经手办理国土、规划手续的职务便利，在未与第三人签订土地转让协议，也未支付土地款项的情况下，将该土地使用权办理在自己的名下，其行为侵犯了第三人的合法权益。为无效民事法律行为；原告作为第三人房地产公司法定代表人，其以个人名义处分公司财产，且以个人名义向被告主张权利，其行为侵害了公司的合法权益，应为无效民事法律行为。第三人房地产公司请求本院确认，原、被告之间处分诉争地块的行为为无效民事法律行为的主张合理，本院支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第八十四条之规定，判决如下：

一、被告王某B将醴泉小区一区X、X号地块国有土地使用权办理在自己名下的民事法律行为确认为无效民事法律行为；

二、驳回原告王某A要求被告返还欠款50万元并支付利息24万元的诉讼请求。

案件受理费x元，由原、被告各负担5625元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。

提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金缴纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳。汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：x。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。

审判长赖庆如

审判员龚国理

人民陪审员刘月球

二○一一年三月六日

书记员汪纯