原告陈某某，男，45岁。

委托代理人董某某，男，63岁。

被告王某某，男，33岁。

委托代理人勾慧如，河南百特（略）事务所（略），一般代理。

被告林某某，男，41岁。

原告陈某某与被告王某某、林某某民间借贷纠纷一案，本院于2010年07月30日受理后，依法组成合议庭，于2010年08月02日向被送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、告知合议庭组成人员通知书、开庭传票。并于2010年09月09日公开开庭进行审理时，原告陈某某、委托代理人董某某，被告王某某、委托代理人勾慧如，被告林某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原告与被告林某某同系范县农行职工，在范县龙王某营业所工作。2004年原告同农行签订了解除劳动合同，农行一次付给原告八万元，同农行脱离了工作关系。原告买车用了三万元，剩余五万元储存。被告林某某2005年同农行也签订了解除劳动合同。但同被告林某某经常见面，关系不错。2006年5、6月份，林某某在新区同原告聊天中，原告提出，原告有五万元存款存在银行利息低，给联系个项目吧。经被告林某某介绍就同被告王某某、林某某签订了E度电子竞技俱乐部合作协议书。签订该协议书是在范县新区签订的。原告将五万元现金交给了被告林某某与王某某，三人拿着钱去范县新区邮政储蓄所汇出购买电脑设备。协议规定，在E度电子竞技俱乐部项目开发中，甲方出资五万元，甲方投资为保值资金，不承担项目开发的任何风险；乙方每年提付甲方一万元分红；项目由乙方开发，由乙方自主经营，甲方不得以任何形式参与经营管理；项目发展进入轨道后，甲方有权将保值投资转化为股份的权利。甲方如不愿入股，乙方需在一年期满后将甲方资金回笼。本协议一式两份，经甲乙双方签字后生效。协议签订后二被告分三次付给原告分红款壹万元。按照协议，原告未同意入股，就主张二被告将原告所投资的五万元收回，被告以种种借口不予偿还。原告认为，原告同被告所签订的合作协议是双方当事人的真实意思表示。不违背法律规定，应受法律保护。二被告应按照协议的规定将原告所投资的五万元及分红款三万元偿还原告。本案诉讼费由被告承担。

被告王某某辩称，被告与原告签订的合伙协议保底条款应属无效，被告不应偿付原告的出资款与分红款。民法通则第四条规定，民事活动应遵循公平、等价有偿的原则。第30条、31条、35条规定的个人合伙系共同出资、共同经营、共担风险的一种法律关系。实际上就是对保底条款的禁止。合伙法律关系特征即为共同出资、共同经营、共担风险。第一种公民按照协议或者资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的；第二种，提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的。合伙人亦应风险共担。合伙协议中的保底条款违背了民事行为应当遵循的“公平、等价有偿”原则，协议两方所确定权利义务是不对等的，所以“保底条款”是不属于协议双方可以“意思自治”的范围，是无效的。所以被告不应偿付原告出资款和分红款。

被告林某某辩称，因原告为了利息高，被告王某某为了用钱，中间是被告介绍的，中间没有任何好处费。被告只是介绍人，钱被告也没用，原告也没给被告要过钱。被告与原告一起到濮阳找被告王某某要过几次钱。原告起诉时说为了把我撇开起的诉，三人在一起也是这样说的。

根据原、被告的诉辩意见，经合议本庭归纳争议焦点：1、原被告之间是民间借贷、还是合伙经营；2、被告林某某是否承担清偿的连带责任。

原告举证如下：

E度电子竞技俱乐部合作协议书，证明原告投资五万元，其中保值条款，也就是被告借原告的钱，是保值投入，不具备合伙的要件。被告王某某质证意见，对证据本身无异议，对证明目的有异议。2007年07月30日，实际是2006年07月30日，是第一次分红后签的。根据民法通则规定，保底条款是无效的。林某某是中间介绍人。被告林某某质证意见，协议上方没有被告签字，下边签了个字，实际是证明人。2、林某某证言，该证言证明原告多次向被告主张权利。签协议是现明在场，知道本案事实，能作为证人。被告王某某质证意见，对证言有异议，林某某是本案中的一方当事人，不能作为证人出现，不能认可。被告林某某质证意见，我与原告陈某某经常去要账是真的，但是能不能当证人我不知道。

被告王某某举证如下：2006年07月30日签订的E度电子竞技俱乐部合作协议书，原告已分红x元，2007年07月30日又签了协议，已证明原被告属合伙关系，已认可这种合伙模式。原告质证意见，对协内容无异议，说明有时间差，证明目的有异议。该合同内容已明确是保值投资，不是合伙关系，不具备合伙的具体要件。被告林某某质证意见，协议是真实的。

被告林某某未举证。

证据的分析与认定：原告所举证据1是原告与被告签订的E度电子竞技俱乐部合作协议书，协议载明，甲方陈某某，乙方王某某，甲已双方本着互惠互利的原则，为保障双方利益，经协商一致，签订本协议。在E度电子竞技俱乐部项目开发中，甲方出资五万元。甲方投资为保值资金，不承担项目开发中的任何风险。乙方每年提付甲方一万元分红。项目由乙方开发，由乙方自主经营，甲方不得以任何形式参与经营管理。项目发展进入轨道后，甲方有将保值投资转化为股份的权利。甲方如不愿入股。乙方须在一年期满后将甲方资金回笼。本协议一式两份。经甲乙双方签字后生效。落款甲方陈某某，乙方王某某、林某某。2007年07月30日。被告王某某提供的证据也是该协议，只是落款时间是2006年07月30日。签订协议时有原告陈某某，被告王某某、林某某在场，均说明是当事人的真实意思表示。E度电子竞技俱乐部合作协议书，原被告三方均无异议，经合议确定为有效证据。原告提供的证据2是被告林某某的证言，证明原告陈某某与被告林某某于2007年间经常到濮阳找被告王某某要账，虽然林某某是本案的被告，该证言与陈某关联性较强，能证明原告的证明目的。经合议确定为有效陈某。

根据上述有效证据及当事人的陈某认定本案事实如下，原告陈某某与被告林某某原来均在范县农行上班，是同事关系，均在农行内退。被告林某某与被告王某某系同学关系。2006年07月30日经被告林某某，原告陈某某与被告王某某、林某某在范县新区商贸城西门签订了E度电子竞技俱乐部合作协议，协议约定，甲方陈某某，乙方王某某，在E度电子竞技俱乐部项目开发中，甲方出资五万元，甲方投资为保值资金，不承担项目开发中的任何风险。乙方每年提付甲方一万元分红，项目由乙方开发，自主经营，甲方不得以任何形式参与经营管理。项目发展进入轨道后，甲方有将保值投资转化为股份的权利。甲方如不愿入股，乙方需在一年期满后将甲方资金回笼。本协议一式两份，经甲乙双方签字后生效。落款甲方陈某某，乙方王某某、林某某。2006年07月30日。协议签订后原告陈某某在范县农行取出五万元交于被告王某某，由被告王某某、林某某、原告陈某某一起到范县邮政储蓄汇出，购买了电脑。2007年6、7月份原告陈某某、被告林某某多次到濮阳找被告王某某要钱，被告王某某分三次支付原告x元。2007年07月30日在原告陈某某、被告王某某、林某某三人在场的情况下又签了与2006年07月30日同样的协议，只是落款是时间不同。协议签订后原告陈某某、被告林某某多次到濮阳找被告王某某要钱未果，原告起诉来院。

本院认为：原告陈某某与被告王某某签订的E度电子竞技俱乐部合作协议书，是当事人的真实意思表示，不违背法律规定，本院予以采信。该合作协议不是合伙协议，从协议的内容分析，名为合作实为借贷，故本案案由应定为民间借贷。原告要求被告王某某按借款返还本金x元，每年支付利息x元，本院予以支持。原告要求被告林某某与被告王某某共同承担偿还本金及利息的请求本院予以采纳。协议的落款是王某某、林某某，林某某未注明是证人或是担保人或是借款人，故被告林某某辩称不承担责任的理由不能成立，本院不予采信。被告王某某辩称原被告是合伙关系，合伙关系中原告的保值资金是保底条款，是无效的。2007年07月原告已分红x元，2007年07月30日原告认定这种合伙模式，原告要求被告支付投资款x元，分红款x元不应支付。本院认为，合作协议第三条规定，被告自主经营，原告不得以任何形式参与经营管理。这就说明原告只出资，限制其经营，与合伙的法律规定相违背，故不能认定合伙。协议第四条规定，项目进入轨道后，甲方有将保值投资转化为股份的权利。如果不愿入股，乙方需在一年期满后将甲方资金回笼，这更说明原被告不是合伙关系。原告在不到一年的时间中与被告林某某去濮阳找被告王某某多次催要，被告按合同支付原告x元。原被告又与2007年07月30日签订了同样的协议。如果一年整后原告将投资转化为股权的情况下，不会重复该合同。合同中又未约定盈余分配、债务的承担、入伙、退伙、合同终止等事项。故被告辩称与原告是合伙关系，不具备合伙的要件，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十一条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十一条、第三十二条、第三十四条、第八十四条、第八十七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告王某某偿还原告陈某某借款本金x元，按约定支付利息x元，限判决生效后十日内履行完毕。

二、被告林某某承担清偿的连带责任。