上诉人（一审被告）：柳州市昌东贸易有限责任公司（原珠海桂达柳州分公司）。

法定代表人：周某。

委托代理人：何某某。

委托代理人：王某某。

被上诉人（一审原告）：柳州市城中区人民政府河东街道办事处。

法定代表人：曾某某。

被上诉人（一审原告）：柳州市城中区人民政府静兰街道办事处。

法定代表人：谭某某。

两被上诉人共同委托代理人：郁雪珍。

两被上诉人共同委托代理人：明佳莲。

一审被告：珠海经济特区世纪行企业有限公司（原珠海经济特区桂达机械物质有限公司）。

法定代表人：陈某某。

上诉人柳州市昌东贸易有限责任公司（以下简称昌东公司）因与被上诉人柳州市城中区人民政府河东街道办事处（以下简称河东办）、柳州市城中区人民政府静兰街道办事处（以下简称静兰办）土地使用权转让合同纠纷一案，原柳州市郊区人民法院于2002年8月2日作出（2002）郊民初字第X号民事判决，上诉人昌东公司不服，向本院提起上诉，本院曾某2003年6月5日作出（2002）柳市民终（一）字第X号民事判决维持原一审法院判决，昌东公司不服向广西壮族自治区高级人民法院申请再审，广西壮族自治区高级人民法院于2006年1月25日作出（2005）桂民再字第X号民事裁定书，裁定撤销原一、二审判决，将案件发回柳州市城中区人民法院重审，柳州市城中区人民法院重审后于2010年7月12日作出（2009）城中民再字第X号民事判决，昌东公司不服再审判决于2010年8月26日向本院提起上诉，本院依法组成由审判员黄某荣担任审判长与审判员姚玉坤、黄某湘组成的合议庭于2010年9月25日公开开庭审理了本案，书记员段静担任记录。一审被告珠海经济特区世纪行企业有限公司（以下简称珠海世纪行公司）经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，上诉人昌东公司的委托代理人何某某、被上诉人河东办、静兰办的委托代理人郁雪珍、明佳莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

案经原一审法院审理查明：被告珠海桂达柳州分公司在筹备阶段为解决生产场地问题，以其开办单位被告珠海世纪行公司即珠海经济特区桂达机械物质有限公司之名与原告柳东镇政府于1992年9月15日签订一份《协议》，该合同约定原告转让位于柳东乡静兰大桥南端西江公路旁的土地以兴办珠海桂达柳州分公司等。由于原告未履行，为此于1993年8月23日双方又签订一份《补充协议》，该合同约定：转让使用土地之地址改定在市X路市X路口汽车训练场，用地面积约16．8亩，使用期限50年等。同年11月18日，原告与被告珠海桂达柳州分公司确认，珠海桂达柳州分公司应支付土地补偿费、土地平整费共x.32元，同时原告应将土地管理部门及城市规划部门的有关批件红线图交付柳州分公司。此后，原告将《补充协议》中所约定转让的土地交付给珠海桂达柳州分公司使用，珠海桂达柳州分公司于1994年1月20日支付了x元给原告。但对转让的土地使用权双方一直未到有关主管部门办理审批、登记手续。至今双方也未能提供有关主管部门认可转让并批准补办审批、登记手续的材料。

原一审法院认为：被告珠海桂达柳州分公司以珠海经济特区桂达机械物质有限公司之名与原告柳东镇政府于1992年9月15曰签订的《协议》及1993年8月23日签订的《补充协议》，其主要内容为转让土地使用权。但对于转让的土地使用权至今未获得有关主管部门的认可批准，为此本案所诉争的《协议》及《补充协议》违反了行为时及现行的土地管理法律、法规关于应依法改变土地的所有权或使用权的规定，故这两份合同为无效合同。所以，原告认为1992年9月15日签订的《协议》及1993年8月23曰签订的《补充协议》为无效合同的观点，本院予以采纳；但原告认为合同主体除原告外，另一方应是珠海经济特区桂达机械物质有限公司即被告珠海世纪行公司而不是被告珠海桂达柳州分公司的观点，因与本院查实的情况不符，故本院不予采纳。至于双方依据无效合同所取得的财产依法应互相退还，但如何某还以及因合同当事人是否有损失、损失应如何某担等问题，因当事人未主张，故在本案中本院不予处理。此外，被告珠海桂达柳州分公司提出原告的主张已过诉讼时效的观点，因与法律规定不符，本院亦不予采纳。综上所述，根据本案的具体情况并依照《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例的有关规定，作出判决如下：珠海桂达柳州分公司以珠海经济特区桂达机械物质有限公司之名与柳东镇政府于1992年9月15签订的《协议》以及于1993年8月23日签订的《补充协议》为无效合同。

一审法院经再审审理查明，1992年9月15日，原柳州市X乡人民政府与原珠海经济特区桂达机械物资有限公司签订了一份《协议》，该协议的主要内容是柳东乡人民政府向珠海经济特区桂达机械物资有限公司以50万元出售一栋四层楼房及周某土地使用权，以50万元转让原柳东建材厂９．5亩土地使用权。1993年8月23日，原柳州市X乡人民政府与原珠海经济特区桂达机械物资有限公司又签订了一份《补充协议》，主要内容是柳东乡人民政府向珠海经济特区桂达机械物资有限公司转让柳州市X路市X路口汽车训练场处16．8亩面积的土地，之前于1992年9月15日签订的《协议》作废。期间，珠海桂达柳州分公司在该地址上成立。1992年10月11日，柳州市工商局核发了珠海桂达柳州分公司的营业执照，执照上记载：注册资金300万元，经济性质为集体所有制，住所地柳州市X路市委党校旁。1994年1月20日，珠海桂达柳州分公司向柳州市X乡人民政府交纳了131．4万元。此后，珠海桂达柳州分公司一直在该处经营。此16．8亩土地，曾某1988年被柳州市规划部门规划为柳东农贸市场建设用地，柳州市X乡人民政府于1994年4月10日向柳州市城市规划局申请改变用地项目为建设下属齿轮厂用(企业用地)。1995年4月8日，柳州市X乡人民政府、珠海桂达柳州分公司联合向柳州市X镇企业领导小组办公室提出《关于结转柳东乡政府、珠海桂达柳州分公司联合生产小型注塑机、汽车配套零部件项目报告》，同月10日获准。此后该地块一直未办理用地审批(划拨或出让)及土地使用权登记手续，未取得权属证书，且至2002年诉讼时也末得到土地管理机关的追认。

2001年，柳州市X镇（已经由乡改镇）人民政府与珠海桂达柳州分公司为该地块的权属产生争议，柳州市X镇人民政府于2001年12月10日向原柳州市郊区人民法院提起民事诉讼。诉讼期间，该地块被柳州市人民政府连同其他共97.812公顷集体土地一起被征用，后被用于“荣兴、居上百合园二期工程”项目。珠海桂达柳州分公司以土地权属有争议为由，不配合征地单位将土地交出。原柳州市郊区人民法院于2002年8月2日以(2002)郊民初字第X号民事判决书，判决“珠海桂达柳州分公司以珠海经济特区桂达机械物资有限公司之名与柳东镇政府于1992年9月15日签订的《协议》以及于1993年8月23日签订的《补充协议》为无效合同”，并决定由珠海桂达柳州分公司负担案件受理费、其他诉讼费x元。柳州市中级人民法院于2003年6月5日以(2002)柳市民终(一)字第X号民事判决书，判决“驳回上诉，维持原判”。2005年3月8日，珠海桂达柳州分公司与柳州市土地征用与整理办公室签订了《房屋拆迁补偿安置协议书》。后者对前者在上述争议土地上总建筑面积6598．65平方米的建筑物，补偿175万元。

另查明，柳东镇人民政府于2005年经撤并后变更为城中区河东办事处和静兰办事处两个街道办事处。2002年7月19日珠海桂达柳州分公司变更为“柳州市昌东贸易有限责任公司”。1998年3月13日珠海经济特区桂达机械物资有限公司变更为“珠海经济特区世纪行企业有限公司”。两公司均始终具有独立的法人资格。

一审法院再审审理后认为，我国对土地实行严格的管理制度，我国宪法第十条明确规定了土地制度。本案原、被告所争议的土地原属窑埠村的集体土地，此乃无争议的客观事实。在1986年，为了加强土地管理，维护土地的社会主义公有制，保护、开发土地资源，合理利用土地，切实保护耕地，适应社会主义现代化建没的需要，我国就制定了《中华人民共和国土地管理法》，1988年进行了第一次修正。该法规定，对于土地，任何某位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。原珠海经济特区机械物资有限公司与原柳州市X乡人民政府于1992年9月15日签订的土地使用权转让《协议》和于1993年8月23日签订的《补充协议》，都明显违反了上述法律规定。我国民法通则第五十八条规定，违反法律规定的民事行为无效。1981年颁布的《中华人民共和国经济合同法》第七条规定违反法律的合同为无效合同。关于被告提出的诉讼时效的问题，因法律规定无效的经济合同，从订立的时候起，就没有法律约束力，上述土地使用权转让协议签订后，其一直违法占用该地，故本案未过诉讼时效，据此，依照1981年颁布的《中华人民共和国经济合同法》第七条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，作出如下判决：确认原珠海经济特区桂达机械物资有限公司与原柳州市X乡人民政府于1992年9月15日签订的土地使用权转让《协议》。于1993年8月23日签订的《补充协议》均为无效合同。本案原一审案件受理费x元、其他诉讼费3002元，二审案件受理费x元、其他诉讼费2252元，再审案件受理费x元，均由被告柳州市昌东贸易有限公司负担。

上诉人昌东公司不服一审再审判决上诉称：本案双方签订的《协议》与《补充协议》是当事人真实自愿的意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，为有效合同，请二审查明事实，依法改判一审判决。另二审开庭时补充，关于时效的问题，我方坚持认为是在两个合同签订之日起的两年内计算诉讼时效，根据民法通则的规定，本案原告的诉讼已经超过诉讼时效。

被上诉人河东办、静兰办答辩称，本案双方所签订的《协议》与《补充协议》违反了《土地管理法》第2条、第43条、第63条的规定，属无效合同，该土地未经过征用程序将集体所有转为国有，又未办理农用地转为建设用地的审批手续，一审法院据此认定为无效是正确的。本案的诉讼时效没有过，一审判决正确，请求二审维持原判。

本院二审查明的事实，本院二审查明的事实与一审再审查明认定的一致。双方对一审再审查明认定的事实无异议。

另本院二审期间双方当事人未提交有新的证据。

综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、双方1992年9月15日签订的土地使用权转让《协议》和1993年8月23日签订的《补充协议》是否有效问题。2、本案诉讼时效是否已过问题。

本院认为，首先，本案原珠海经济特区桂达机械物资有限公司与原柳州市X乡人民政府于1992年9月15日签订的土地使用权转让《协议》和1993年8月23日签订的《补充协议》，所涉土地的使用年限长达五十年之久，从双方约定的内容看，实际就是土地使用权转让的性质，双方诉讼中也认定是土地使用权纠纷,故一审法院对本案争议协议性质的认定是正确的。

关于合同效力：

本案双方争议的土地原为窑埠村民集体所有，并非国家所有，这是客观事实。原柳州市X镇人民政府在未经办理土地征用手续将集体所有土地转为国有土地，又未办理土地使用权登记手续和土地出让手续（交纳土地出让金等）的情况下，自行将农村集体所有的土地直接转让给上诉人昌东公司使用长达五十年之久，违反了《中华人民共和国土地管理法》等法律的规定，一审法院据此认定双方签订的土地使用权转让协议无效是正确的。

关于诉讼时效：

本案双方当事人签订的《土地转让协议》和《补充协议》都违反了法律的规定，根据法律的规定无效合同从签订之日起对双方当事人均没有法律约束力，即合同不受法律的保护，况且上诉人昌东公司一直在占用该土地至被国家征用时止，上诉人昌东公司主张本案诉讼时效已过与法律规定不符，本院不予采信。

综上所述，上诉人昌东公司上诉的理由不成立，本院不予支持。原一审法院判决认定事实清楚，审理程序合法，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。

审判长黄某荣

审判员姚玉坤

审判员黄某湘

二○一○年十月二十二日

本件与原本核对无异

书记员段静