上诉人（原审原告）王某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人尚某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审被告）王某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人李鹏飞，巩义市孝义第三法律服务所（略）。

上诉人王某甲因与被上诉人王某乙合伙协议纠纷一案，不服巩义市人民法院（2010）巩民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某甲委托代理人尚某某、张某某，被上诉人王某乙及其委托代理人李鹏飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，王某甲与张亚豪系母子关系。2008年12月，王某乙开办祥龙酒业（未办理工商营业执照），从事维雪啤酒的经销业务。2009年2月12日后，张亚豪陆续投入资金，开始和王某乙合伙，但双方未签订书面合伙协议。2009年7月5日，张亚豪给王某乙出具欠条一份，载明“欠条，王某乙将自己创办的祥龙酒业56%的股份，共计资金壹拾叁万贰仟元整人民币转让给张亚豪，经双方协商，张亚豪须以现金形式支付给王某乙，支付办法如下：2009年7月30日支付叁万贰仟元整……欠款人张亚豪，2009年7月5日”。后张亚豪分批支付给了王某乙x元。2010年3月16日，王某乙起诉张亚豪，要求张亚豪支付剩余款项x元。2010年5月12日，王某甲以和王某乙是合伙关系为由，要求确认王某乙2009年7月5日转让股份的协议无效，引起诉讼。

原审法院认为，王某甲称其与王某乙系合伙关系，王某乙不予认可，只承认和王某甲之子张亚豪是合伙关系，王某甲也未能提供书面的合伙证据予以证明。王某甲提供的账目虽显示王某甲出资数额，但因王某甲与张亚豪系母子关系，不能排除王某甲代替张亚豪出资的可能，单凭账目不能证明王某甲与王某乙是合伙关系。王某甲提供的证言等证据，也不能证明王某甲、王某乙是合伙关系。如果王某甲与王某乙是合伙关系，王某乙转让股权，要么转让给王某甲，要么转让给其他人，王某甲所称在王某甲不知情的情况下王某乙将股权转让给王某甲儿子的情况，不符合生活常理，故法院不予采信。对王某甲诉称其与王某乙系合伙关系，请求判令王某乙与2009年7月5日转让股份的协议无效的请求不能成立，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回王某甲的诉讼请求。案件受理费二千九百四十元，由王某甲承担。

王某甲不服原审法院判决，向本院上诉称：原审法院查明事实错误，采信王某乙的口述，违反了证据规则规定，依法应予纠正。王某甲庭审中出示的其与王某乙合伙关系的证据可以认定双方合伙关系的事实。王某甲提供的账本明确注明是王某甲投资额，原审法院却认为是王某甲替儿子张亚豪拿的钱，属于认定事实错误。一审法院否定王某甲是合伙人，认定张亚豪是合伙人错误。王某乙在未经与合伙人清算的情况的前提下不经王某甲同意擅自转让股权，侵害了王某甲的利益，应当无效。综上，请求二审法院依法撤销一审法院民事判决，改判确认2009年7月5日王某乙与张亚豪之间的股份转让协议无效。

王某乙答辩称，王某乙与张亚豪以口头形式达成合伙协议，张亚豪占44%的股份，王某乙占56%的股份，合伙从事酒水营销，王某乙与王某甲之间根本不存在合伙关系，王某甲在没有任何书面证据证明其与王某乙存在合伙关系的前提下请求确认股份转让协议无效，显然不能成立。请求二审法院查明事实，驳回王某甲的上诉，维持原审法院判决。

本院经审理查明的事实与原审法院一致。

本院认为，王某甲以其与王某乙之间存在合伙关系，王某乙转让其56%的股份未经其同意为由，请求确认王某乙与张亚豪之间的股份转让无效，但王某甲所提供的工资单据、维雪集团郑州啤酒有限公司收据、袁国虎、刘千等证据，不足以认定王某甲与王某乙之间存在合伙关系的事实。同时，王某乙承认其与王某甲之子张亚豪之间存在合伙关系，且发生其向张亚豪转让股份的事实，并有张亚豪出具的欠条为证，故王某甲请求确认张亚豪与王某乙之间的转让协议无效的理由依法不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2940元，由王某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长王某

审判员宁宇

审判员杨成国

二O一一年元月六日

书记员王某艳