原告洛阳春都投资股份有限公司（住所地洛阳市西工区X路X号）。

法定代表人蔡某某，董事长。

委托代理人牛某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人苏某某，女，X年X月X日出生。

被告民生药业有限公司（住所地洛阳高新开发区三山工业园）。

法定代表人徐某某，董事长。

委托代理人王书凯，河南安多（略）事务所（略）。

上列原告洛阳春都投资股份有限公司诉被告民生药业有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人牛某某和苏某某，被告委托代理人王书凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2001年12月份，由于原洛阳春都食品股份有限公司（以下简称春都食品公司）资金短缺，在市政府的协调下，将位于洛阳高新开发区的一块土地和房产等资产出让给被告，成交价格为1100万元。截至2005年，被告尚欠春都食品公司129万余元。2006年7月，春都食品公司将该笔款项转让给原告。后经原告多次催要，被告拒不付款。故状诉请求，判令被告偿还原告转让款x.09元及利息10万元；2、由被告承担本案的诉讼费用。

针对诉称，原告提交如下证据：1、（2008）洛开民初字第X号民事调解书；2、2001年12月21日转让协议书；3、2008年12月10日被告答辩状；4、春都投财字（2009）X号文件及洛阳市人民政府收文处理签；5、洛政阅（2001）X号会议纪要；6、2009年12月18日询问笔录；7、（2008）洛开民初字第X号案件庭审笔录；8、洛政阅（2010）X号会议纪要。

被告辩称，一、按照协议约定，春都食品公司应在2001年12月31日前将房产和土地一并正式交付给被告，含权证手续办理完毕。2002年8月底前，被告将剩余300万元全部支付付清。被告之所以欠春都食品公司x.09元未支付，是因为春都食品公司至今未给被告办理上述权证手续，该手续办理的费用大概需要150万元左右，合同约定权证办理完毕后余款付清。因此，被告拒付余款是行使合同的后履行抗辩权。二、本案相关权证无法办理的主要原因是房屋涉及违法建筑的问题，原告在签订协议时故意隐瞒。被告扣除办理相关权证所需的费用，合理合法。原告在2007年元月，将该笔债权转让给武联伟，进一步显示原告对办证事项的漠不关心。三、办理权证是原告的义务，协助义务并不影响原告合同义务的履行。原告声称被告不履行办证的协助义务，没有任何事实和证据支持，被告作为房产和土地的受让主体，办理相关权证手续能为其带来巨大的经济利益，对其有益无害。土地使用证被告已经自行办结，说明不是不能办理，而是原告一直不予办理。

针对辩称，被告提交一份证据：2001年12月21日转让协议书。

被告针对原告提交的证据，发表如下质证意见：对证据1、2和3真实性无异议；对证据4的真实性无法确定，即便真实也只能证实春都食品公司未按约定期限给被告办理相关权证，严重违约；对证据5真实性无异议，但只能证明被告为春都食品公司的违约行为进行挽救；

经审理查明，2001年12月21日，春都食品公司（甲方）和洛阳民生药业有限公司（乙方）签订一份转让协议书，约定如下：1、甲方自愿将位于洛阳高新开发区三山工业园的房屋建筑和土地等资产出售给乙方。该房地产的基本情况载于本协议附件（以中华会计师事务所出具的评估报告为准）。乙方已对甲方的房地产做了必要的了解，愿意购买该项资产。2、甲乙双方议定的上述资产成交价格为1100万元。乙方在2001年12月31日前支付给甲方500万元，2002年1月25日前支付给甲方300万元，2002年8月底前将剩余300万元全部付清。3、乙方同意此次资产转让完毕后，一次性接收甲方40名职工，人员选择由乙方确定。4、双方同意在2001年12月31日前由甲方将上述房产与土地等全部资产一并交付给乙方（含权证手续办理完毕）。5、甲方保证上述房产土地产权清楚，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务，一概由甲方负责清理，并承担民事诉讼责任，因此给乙方造成的经济损失，由甲方负责赔偿。6、任何乙方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损失方所蒙受的全部损失。7、本协议在履行过程中若发生争议，甲乙双方应协商解决，若协商不成时，任何一方均可向洛阳仲裁委员会申请仲裁，也可向有管辖权的人民法院起诉。8、上述房产、土地办理过户手续缴纳的税费，由甲方承担，乙方应承担的部分已全部包含在成交价格之中。9、若本协议确需修改或存在未尽事宜，双方另行协商并订立补充协议。补充协议经双方签字后与本协议具有同等效力。10、本协议经双方法定代表人签字并加盖各自公章后立即生效。协议签订后的2001年12月29日，洛阳市X组织会议，协调解决该房产和土地的转让问题。此后，被告陆续支付了大部分款项，剩余x.09元未付。2007年1月23日，春都食品公司和职工武联伟因工伤问题，签订一份协议，将其享有的x.09元的债权转让给了武联伟，并于当月27日通知了洛阳民生药业有限公司。武联伟向洛阳民生药业有限公司主张上述债权时，洛阳民生药业有限公司以转让协议中所涉房产并未过户，协议没有履行完毕，拒绝履行，武联伟在本院提起诉讼。2009年2月2日，洛阳民生药业有限公司变更为民生药业有限公司。此后，被告自行办理了该块土地的使用权证。2010年3月31日，经本院主持调解，武联伟和本案原被告，以及河南同力水泥股份有限公司（原春都食品公司）达成调解协议，协议将武联伟和春都食品公司之间的债权转让协议撤销，确定原告给武联伟进行工伤赔偿，2001年12月21日转让协议书所涉及的债权由原告向被告主张。

另查明，2009年8月11日，原告向洛阳市人民政府递交《关于尽快帮助办理房产证解除我公司法律风险的请示》，原告称该房地产原来在洛阳春都集团有限责任公司名下，因其占用春都食品公司的资金无法偿还而以物抵债，由于其所建房产没有及时办理房产权证，导致无法办理过户到被告名下。而且，由于经办人员已离职多年等原因，该房产办证所需的有关建筑资料均已很难查找，无法通过正常途经办理产权证。请求市政府协调有关单位和部门，按照解决历史遗留问题的有关政策，帮助办理房产权证。2010年8月17日，市政府有关领导再次组织召开会议，专题研究被告办理房产证遗留问题。会议决定，由市住建委负责，一周内对被告位于洛阳高新区的所属房产进行测量和安全鉴定，被告要积极配合。高新区规划部门根据测量和安全鉴定的结果，于一周内在测量和安全鉴定的结果上出具规划意见。市住建委要根据规划部门的意见，于一周内将该处房产办理至被告名下。房产证办理的相关费用按《洛阳市人民政府关于协调解决春都食品股份有限公司在市高新开发区所属土地建筑物转让有关问题的会议纪要》的要求进行测算，相关费用总额控制在10万元之内，此费用由原告承担。在本案审理中，房产权证办理完毕。

本院认为，2001年12月21日，春都食品公司和洛阳民生药业有限公司签订的转让协议书，是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合同成立有效。被告是洛阳民生药业有限公司依法变更而来，因此应当承担洛阳民生药业有限公司的相关权利义务。而且，在本院（2008）洛开民初字第X号民事调解书中，原被告已经协议约定该转让协议书所涉及的债权由原告向被告主张，故原告向被告主张上述债权，本院予以支持。原告虽不是转让协议的当事人，但其是债权的受让人，故被告对春都食品公司的抗辩，可以向原告主张。转让协议约定的付款时间和房地产交付、办证时间虽有前后不同，但这只是履行期限最终届满时间的不同，双方履行期限的起始时间实际是相同的。所以，这并非是履行顺序，也不是先后条件，被告主张的后履行抗辩权不能成立。房产权证件办理的权力属于政府有关部门，并不完全取决于原被告双方。本案所涉房产确实存在一些历史遗留问题，导致办证存在客观障碍，严格来讲双方都不存在主观上拒绝履行合同。但是，原告已多次向政府有关部门申请解决，市政府也已对此做出了具体安排，目前房产权证已实际办理完毕，协议约定的付款期限也已届满，被告再以此为由拒绝支付剩余款项，有悖诚实信用原则，故原告要求被告支付剩余转让款的诉求，本院予以支持。但原告以被告此前存在违约，要求被告支付逾期付款利息的诉求，依据不充分，本院不予支持。有关权证办理费用的问题，被告未提出诉求，其可依法另行处理。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第八十九条和第一百零七条之规定，经合议庭评议，判决如下：

一、被告民生药业有限公司支付原告洛阳春都投资股份有限公司资产转让款x.09元。

二、以上给付限本判决生效后十日内履行完毕。

三、驳回原告洛阳春都投资股份有限公司的其他诉讼请求。

如果上列被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费x元，申请费5000元，合计x元，由被告承担x元，原告承担1603元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判长马杰

审判员郭艳莹

代审判员王珂丽

二0一一年一月二十四日

书记员王小峰