北京市第一中级人民法院

民事判决书

原告李某。

委托代理人白某某。

被告四川省仁都置业有限公司，住所地四川省成都市金牛区X路X号X楼。

法定代表人曾某某，董事长。

被告北京维尼康生物技术有限公司，住所地北京市大兴区X镇X村大兴县长子营食品购销站院内。

法定代表人乔某某，董事长。

原告李某诉被告四川省仁都置业有限公司（简称仁都公司）、被告北京维尼康生物技术有限公司（简称维尼康公司）发明专利全权转让合同纠纷一案，本院于2010年8月4日受理后，依法组成合议庭，于2010年10月29日公开开庭进行了审理，原告李某的委托代理人白某某，被告维尼康公司的法定代表人乔某某到庭参加了诉讼。被告仁都公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

原告李某诉称：2010年4月，原告通过维尼康公司的中介联系，与被告仁都公司进行商务洽谈，经三方协商一致，2010年4月13日，原告与被告仁都公司（合同乙方）、被告维尼康公司（合同丙方）签订高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法发明专利转让合同。合同主要条款为：1、仁都公司将尚未取得专利权的“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”的专利技术转让给原告；2、合同转让价款为200万元，原告应当于2010年4月30日前一次性支付100万元转让费，仁都公司取得专利权并办理转让手续后，原告再行支付100万元；3、维尼康公司作为合同丙方，提供技术服务。合同有效成立后，原告积极履行合同，筹备资金以履行义务。但被告仁都公司、维尼康公司却妨碍合同的正常履行，不提供任何有效银行资金账号，致使原告在约定的期限（2010年4月30日）届满前，无法完成资金的划转。2010年5月1日，仁都公司就恶意发出特快专递，以原告违约为由，通知解除专利权转让合同。二被告的行为，违背了基本的商业道德，为保护合法权益，现依据《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）以及最高人民法院关于合同法相关司法解释之规定，向法院提起诉讼。原告所提出的诉讼请求为：1继续履行合同；2、被告承担本案诉讼费用。

被告仁都公司虽未到庭，但其提交书面答辩状称：一、我公司已经向原告提供了有效的联系方式、详细地址、电子信箱和银行账号等。原告只要将款项直接汇入我公司即可使合同继续履行。但我公司至今从未收到原告任何有效的联系内容。作为本案被告之一的维尼康公司的法定代表人乔某某与非我公司人员之间的电子邮件联系，不能代表原告实际与我公司进行了有效联系。二、原告是代表乔某某与我公司签约的，实际购买人为乔某某。因为和我公司谈判的对象就是乔某某。原告只不过是乔某某操作的木偶。三、我公司认为，原告违约事实成立，应当承担不能履约的全部法律责任。因此，请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。

被告维尼康公司认可原告李某所诉称的事实并同意其全部诉讼请求。

本院经审理查明：2010年2月1日中国科学院遗传与发育生物学研究所农业资源研究中心（以下简称资源研究中心，）作为转让方（甲方）与作为受让方的仁都公司（乙方）及作为服务方维尼康公司（丙方）签订《“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利国内独家转让合同书》，约定甲乙双方在合同生效后，依照《中华人民共和国专利法》第十条之规定，向国家专利行政部门进行登记，本专利转让登记完成，甲方所负义务即告履行完毕。转让费共计400万元，在合同签订后，乙方7日内一次性支付甲方专利转让费100万元、一次性支付丙方技术服务费100万元，分别进入甲、丙方账户后合同正式生效等。2010年，当本专利技术实现工业化生产并生产出合格产品后的15日内，乙方一次性支付丙方技术服务费100万元。2011年度工业化生产期完成后的15日内，乙方支付丙方剩余的100万元技术服务费。合同还就技术服务的相关内容、违约金或者损失赔偿额的计算方法、争议的解决办法等进行约定。

2010年4月13日李某（甲方）与仁都公司（乙方）、维尼康公司（丙方）签订《“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利全权转让合同》（简称《转让合同》），约定：一、2010年2月1日中国科学院遗传与发育生物学研究所农业资源研究中心（简称资源研究中心）与乙方和丙方签署“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利全权转让合同（简称原合同）。原合同总额400万元，其中乙方支付资源研究中心专利全权转让费100万元，支付丙方技术服务费共300万元人民币分三次支付。二、乙方已于2010年2月底支付资源研究中心100万元，支付丙方技术服务费100万元。原合同正式生效后，资源研究中心与乙方在石家庄专利事务所正式办理知识产权变更相关手续，目前此专利正在国家知识产权局变更审查过程中。三、甲方与乙方商定，乙方将此专利全权转让给甲方，转让总金额共计200万元。本合同签章后，在2010年4月30日之前甲方一次性支付乙方100万元。待此专利变更至乙方后，甲、乙方双方按国家知识产权局专利全权转让的合同版本要求，在专利事务所正式办理专利权变更的相应法律手续，受理后七日内甲方一次性支付乙方剩余的100万元人民币。四、因乙方已将专利权全权转让甲方，为此原合同中丙方所承担的技术服务内容，丙方按合同约定和甲方之间继续执行，有关后续200万元技术服务费由甲、丙双方另行商定。五、乙方为本专利转化所先期支付的胡萝卜种子、万寿菊种子和播种机的定金，待乙方专利权转移到甲方后，由甲方一次性付清等。

2010年4月14日国家知识产权局出具变更仁都公司为“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”专利权人的《手续合格通知书》。

截止到2010年4月30日仁都公司未收到李某应支付的100万元。

2010年5月1日仁都公司作出《关于终止四川省仁都置业有限公司与李某签订的胡萝卜浓缩汁发明专利全权转让合同的决定》，称：根据合同第三条约定，李某应于2010年4月30日前一次性支付仁都公司100万元，由于李某未能履行此合同条款，仁都公司决定于2010年5月1日起终止该转让合同。

另查：维尼康公司成立于2003年7月3日，由洪莲、吴雅博、洪彬、周秀芬出资成立。

2010年4月16日维尼康公司召开股东会并形成决议，同意乔某某受让该公司80％股份，洪兴华受让该公司6％股份。至此，维尼康公司的股东为乔某某、洪兴华、洪莲、周秀芬、洪彬、吴雅博组成。

同日，维尼康公司召开股权变更后的股东会议并形成决议，同意选举乔某某、洪彬、李某为公司的董事等。

同日，维尼康公司召开董事会会议，乔某某、洪彬、李某共同出席会议并形成决议，同意选举乔某某为公司的董事长等。

上述事实，有《“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利全权转让合同》、《“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利国内独家转让合同书》、手续合格通知书、维尼康公司工商企业档案登记材料等及当事人陈述在案佐证。

本院认为：原告李某、被告仁都公司、被告维尼康公司签订的《“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利全权转让合同》，是各方当事人真实意思表示，未违反国家有关法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，依据三方签订的《转让合同》约定，原告李某应当在合同签订后，于2010年4月30日之前一次性支付仁都公司100万元。但原告李某未能履行该项义务，其所提出的理由为，由于原告李某本人与被告仁都公司并不相识，签约过程中均委托被告维尼康公司洪彬、洪兴华代其与被告仁都公司进行接洽。但是由于被告仁都公司拒不提供其有效银行资金账号，致使原告李某无法将转让款支付给被告仁都公司。本院认为，从三方当事人签订《转让合同》的初始意愿来说，积极地履行合同约定的各方义务，是实现合同最终目的重要保证。主动、善意地为合同相对方提供履行义务的便利条件，又是各方当事人积极履行合同义务的外在表现。诉讼中，原告李某未能提交证据证明其在合同签订后，已经积极地为履行合同做好了相应地准备工作，且在其收到被告仁都公司终止转让合同的决定后，也未就继续履行合同采取任何有效地补救措施。鉴于原告李某未能在合同约定的期限内支付100万元，属于违约在先，致使后续办理专利权变更的相关法律手续等均无法完成，导致被告仁都公司获取专利权转让费的合同目的不能实现，现被告仁都公司已明确提出终止履行转让合同，符合相关法律规定。原告李某所提出的“高胡萝卜素含量的胡萝卜浓缩汁及制备方法”发明专利全权转让合同继续履行等诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条之规定，本院判决如下：

驳回原告李某的诉讼请求。

案件受理费七百五十元，由原告李某负担（已交纳）。

如不服本判决，各方当事人可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。

审判长姜庶伟

审判员张明华

人民陪审员李某美

二○一○年十二月二十日

书记员谭北川