上诉人（原审原告）：苗某某，男，汉族，X年X月X日生。
委托代理人：张清河，河南路德（略）事务所（略）。
被上诉人（原审被告）：嵩县东梁萤石粉有限公司。住所地：河南省嵩县X乡X村。
法定代表人：刘某某，该公司董事长。
委托代理人：李双虎，河南焦点（略）事务所（略）。
被上诉人（原审第三人）：洛阳龙羽宜电有限公司。住所地：河南省宜阳县X镇X村。
法定代表人：张某某，该公司董事长。
上诉人苗某某与被上诉人嵩县东梁萤石粉有限公司（以下简称东梁公司）、洛阳龙羽宜电有限公司（以下简称龙羽宜电公司）补偿合同纠纷一案，苗某某于2006年12月22日向洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼,请求判令：1、东梁公司履行承诺义务，给付苗某某洛阳龙羽山川钼业有限公司（以下简称龙羽山川公司）30%股权，165万元人民币及上述应得权益之孳息；2、由东梁公司承担诉讼费。原审法院于2007年5月30日作出(2007)洛民一初字第X号民事判决,东梁公司不服,向本院提出上诉。本院于2007年12月17日作出(2007)豫法民一终字第X号民事裁定,将本案发回原审法院重审。原审法院于2009年3月6日做出（2008）洛民一初字第X号民事判决。苗某某不服该判决向本院提起上诉，本院受理后,依法组成合议庭，于2009年10月27日公开开庭审理了本案。苗某某的委托代理人张清河，东梁公司的委托代理人李双虎到庭参加诉讼，龙羽宜电公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年10月，苗某某及李高民、杨全生听说东梁公司在嵩县旧县鱼池岭有萤石探矿证，并且发现有钼矿，便与东梁公司法定代表人刘某某协商，愿意帮助东梁公司办理变更矿种相关证件，办理变更矿种手续期间的吃住及一切费用均由三人自行承担，与东梁公司无关。东梁公司答应事情办成之后，给三人一个洞口开采作为帮助办证的回报，同时协商由苗某某负责出面具体与东梁公司交涉相关事宜，并且全权委托苗某某代表交涉，李高民、杨全生不单独与东梁公司交涉。经双方共同努力，2005年2月1日河南省国土资源厅向东梁公司颁发了证号为x钼矿勘查许可证。在办理证件过程中，苗某某支付了全部费用，其中有票可查的费用为：1、河南省国土资源厅探矿权使用费和探矿权价款x元；2、河南省金石资产评估事务所矿权评估费5000元；3、河南省矿产资源储量评审中心咨询服务费800元；以上三项费用共计x元。同日，东梁公司向苗某某出具《承诺书》一份，内容如下：东梁公司2005年2月1日收到苗某某交给鱼池岭钼矿普查证件一份（其证件办理的所有费用和其杂项费用全部由苗某某支付），以此承诺1、桑树沟区域由苗某某负责探矿、采矿，收益归其所有。2、东梁公司不收费，政府收费由苗某某负责。3、东梁公司若和其他公司合作，须和苗某某协商，否则所签合同无效，或给予百分之三十的经济补偿（合作单位给东梁公司的股份和现金）。
签约后，东梁公司履行了《承诺书》中的在桑树沟区域内给苗某某一个洞口，由苗某某负责探矿、采矿、收益由苗某某取得的承诺。2005年7月1日，苗某某为了探矿、开采矿洞，与桑树沟住户王来军、赵现武签订《占地协议书》，苗某某付款x元作为王来军、赵现武荒地3亩及荒地内种植物、建筑物、搬迁费的补偿。随后，苗某某等人在该矿区开矿，但是没有开采出有价值矿石，最终放弃该矿洞探矿、采矿。因开矿无果，苗某某等人与东梁公司协商，东梁公司考虑到苗某某等人在办证期间确实出了力并花了将近20万元费用，开矿没有确切的把握，经协商双方同意以前约定开一个洞口的协议，不再开洞，用补偿的办法一次性给他们三人予以回报，具体补偿数额为55万元人民币。双方均认同此意见并按此数额去执行，将此事作以最终了结。2006年元月25日，苗某某、杨全生、李高民与东梁公司法定代表人刘某某就协商结果签订《协议书》一份。同日，苗某某收到帮助东梁公司办理鱼池岭钼矿价款及补偿款协议约定的数额55万元整。另查明：2005年10月25日，东梁公司与龙羽宜电公司签订了《联合勘查开发嵩县鱼池岭钼矿协议》。
原审法院认为：一、《承诺书》的约定是双方当事人真实意思表示。1、2005年2月1日，苗某某与东梁公司签订的《承诺书》中明确约定了苗某某帮助东梁公司办理钼矿普查证，办证所有费用及其杂项费用由苗某某支付，东梁公司对于苗某某帮助其办理“萤石矿变更为钼矿”的这一事实，作为回报承诺在桑树沟区域内给苗某某一个洞口，苗某某负责探矿、采矿，其洞口收益由苗某某所有，政府收取的费用也由苗某某负责支付。上述内容约定了双方之间的权利义务关系，并且在该案审理过程中双方当事人对这一事实均予以认可，因此，上述内容是双方当事人真实意思表达，属真实有效；2、《承诺书》中约定苗某某负责探矿、采矿，其收益由苗某某所有，但东梁公司认为苗某某负责探矿、采矿是探矿权、采矿权的变更，行为违反法律规定，协议属于无效。原审法院认为，其矿区探矿权、采矿权仍属东梁公司所有，并未变更给苗某某个人所有，苗某某只是获得了该矿区的采矿、探矿的财产收益，其行为并不违反法律规定，故东梁公司的辩解无事实与法律依据，不予采信；3、另外，《承诺书》第三条约定：东梁公司若和其他公司合作，所签合同无效或给予百分之三十的经济补偿。此条约定内容是当事人双方在平等自愿的情况下对合作一方违约时的经济补偿，内容符合法律规定，予以认可；4、本案在原审审理过程中，东梁公司针对该承诺书是否“章压字”及“笔迹形成时间”提出鉴定。但原审审理仅针对“章压字”进行了鉴定，对“笔迹形成时间”未鉴定，因此委托鉴定事宜存在不妥之处，但东梁公司已表示不再要求重新鉴定。
二、2006年元月25日东梁公司法定代表人刘某某与苗某某、李高民、杨全生签订的《协议书》所述内容与《承诺书》所述内容是同一民事事实，变更了2005年2月1日签订的《承诺书》。1、2006年元月25日签订《协议书》明确叙述：“变更矿种手续期间的吃住及费用均有他们负责，到2005年2月份…新证发下来，共支出费用不足20万元…三人共同和我说由苗某某负责出面具体和我交涉有关事宜，李高民和杨全生不单独和我说，全权委托苗某表他们和我谈具体事宜，账也由他们自己内部算，与我无关。”该《协议书》的明确叙述，苗某某作为李高民、杨全生办证及探矿事项的代表，具体负责相关事宜，印证了2005年2月1日《承诺书》中“…于2005年2月1日收到苗某某交给的河南省嵩县鱼池岭钼矿普查证件一份（其办理的所有费用和其杂项费用全部有苗某某承付）”的内容，故此《协议书》、《承诺书》二者之间所述内容属于同一民事事实，予以认定。苗某某诉称《承诺书》是与东梁公司单方协议，其承诺内容仅针对苗某某个人，《协议书》是四方协议，内容不是同一民事事实，其诉由不成立，不予采信。2、2005年2月1日签订的《承诺书》叙述：“一、桑树沟区域壹点捌（1.8平方公里）平方公里的范围以鱼池岭九零八标高（即地质队原探矿坑为界）由苗某某负责探矿、采矿其所得效益全部归苗某某所有。”其后，2006年元月25日双方又签订的《协议书》明确叙述：“…当时苗某某说，我们没有别的想法，就是我们帮你们把证办下来后，给我们一个洞口就可以了，…2005年7月份，苗某某等在刘某某同意的前提下，他们在鱼池岭勘查区内桑树沟开了一个洞口，后他们放弃。”原审法院认为：从上述两份协议以及2005年7月1日苗某某与王来军、赵现武双方签订的《占地协议书》可以确定，东梁公司承诺在桑树沟区域内由苗某某负责探矿、采矿，东梁公司已经按照承诺书中确定的义务进行了实际履行，并且双方当事人为同一目的与相同的主体签订的两个合同，后一合同当然构成对前一合同内容的变更。苗某某诉称《协议书》、《承诺书》是两个民事主体之间的权利义务的约定，要求东梁公司履行《承诺书》义务，其诉由不足，原审法院不予采信。3、2006年元月25日双方签订的《协议书》叙述：“2005年7月份，苗某某等在征得刘某某同意的前提下，他们在鱼池岭勘查区内桑树沟开了一个洞口，后他们放弃，也赔了几十万，考虑到他们在办证期间确实出了力并花了将近20万元费用，开矿又没有确切的把握，经协商双方同意以前约定开一个洞口的协议，不再开洞，用补偿的办法一次性给他们三人予以回报，具体补偿数额为55万元人民币。双方均认同此意见并按此数额去执行，将此事做以最终了结。双方如认为上述事实清楚，没有异议双方签字后生效。生效后，刘某某在2006年元月26日前将款交给苗某某，并由苗某具收到条后，此事即告终结，双方决定无反悔。”原审法院认为：依据《中华人民共和国合同法》第七十七条规定：当事人协商一致，可以变更合同。在本案中，《协议书》是对《承诺书》所述同一事实约定内容的变更，应当认定双方无争议、并且约定时间在后的《协议书》是双方当事人真实意思表示，应属合法有效，协议中约定了55万元补偿款是苗某某帮助东梁公司办理变更矿证费用以及苗某某放弃开采矿洞收益的补偿，双方也同意将此事做最终了结，《协议书》约定的补偿款的履行，能够满足苗某某办理矿证及其他支付的费用，也符合我国民商法的公平合理的原则。此后，苗某某2006年元月25日也承认收到帮助刘某某（东梁公司法定代表人）办理鱼池岭钼矿价款及补偿款协议约定的55万元。结合上述事实，苗某某诉称东梁公司违反承诺义务，55万元补偿款不是针对《承诺书》所作的补偿，但其在诉讼中并未提出有力证据和相关事实支持其诉由，故原审法院对其诉求不予支持。4、另外，因《协议书》对《承诺书》双方当事人的约定作出了变更，变更后的权利义务关系也作出最终了结，所以苗某某不再享有《承诺书》中的权利，故东梁公司与龙羽宜电公司或其他公司的合作也与苗某某无关。原审法院判决：驳回苗某某的诉讼请求。一审受理费x元，其他诉讼费3652元，共计x元，二审受理费x元由苗某某承担。
苗某某不服一审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实有误，适用法律不当。2005年2月1日东梁公司给我的《承诺书》，有二个实质内容：一是给我一个洞口开采，用获益作为补偿。二是东梁公司不得私自与他人合作，否则应将其合作取得的股份和现金给我30%作为补偿。但2006年元月25日的协议内容只有一个就是对开采一个洞口的结果的处理，补偿三人55万元，就不再开采。《承诺书》的第一个内容已解决，双方无争议，我诉讼中提出的问题是为了解决《承诺书》中的第二个内容，承诺书的主体是我和东梁公司，《协议书》的双方是东梁公司、我和杨全生及李高民三个人，《承诺书》、《协议书》的主体也不同，所以原审以承诺书和协议两者所述内容是同一事实，并且双方当事人为同一目的与相同的主体签订的两个合同，后一合同当然构成对前一合同内容的变更，这是没有事实法律依据的。东梁公司从与其他公司的合作中获得巨大利益，我都只落得不赔钱，不符合公平原则。请求：1、撤销原判；2、判令东梁公司履行承诺书，将其持有的龙羽山川公司35%股权中的30%的份额即10.5%的股份无偿转让给我（或者该10.5%股份相对应价值的补偿）并给付我165万元及两项权益的利息并承担诉讼费用。
东梁公司答辩称：一、2005年2月1日的《承诺书》是虚假的。《承诺书》载明东梁公司2005年2月1日收到苗某某交来的普查证明，但2005年2月1日仅是该证证件制作审核的日期，非当事人领证日期，证是在2005年2月24日领取的，足以印证苗某某提交的《承诺书》是虚假的，《承诺书》上东梁公司的公章是2005年2月已经丢失的公章，已在嵩县公安局登记作废。二、《承诺书》中关于股权和探矿、采矿权的内容依法无效。《承诺书》中所写的给予苗某某30%股份的内容，根据《公司法》的规定属于无效承诺，因为给予苗某某股份的约定未经其他股东同意，同时在《承诺书》出具时，东梁公司还未与其他公司合作，何来给苗某某股份和现金的承诺呢从此方面讲，也可说明所谓的“承诺书”是不真实的。另外，苗某某全权负责探矿采矿内容也无效。三、苗某某与东梁公司并非合作关系，而是东梁公司委托苗某某等人帮助办理矿种变更手续，而由东梁公司给苗某某一个矿口开采作为补偿。在苗某某决定不再开采后，几方签订《协议书》的目的是为了给苗某某办理矿种变更及开洞采矿无果等所有事宜的补偿，且已约定补偿后双方“作最终了结”，并非是补偿了苗某某等人后，还要给他股权现金等权益。四、即便《承诺书》属实，《协议书》与《承诺书》是对同一法律事实而出具，双方约定的是同一法律关系，形成在后的协议替代、变更了形成在先的相关承诺，约定双方之间的权利、义务应该以2006年元月25日签订的《协议书》为准。不存在协议只是针对《承诺书》开采矿口不能的补偿，还有给付股权及现金没有落实的问题。
龙羽宜电公司未到庭也未提交书面答辩状。
本院经审理查明：
一、2005年10月25日，东梁公司与龙羽宜电公司签订《联合勘查开发嵩县鱼池岭钼矿协议》，其中第二条投资方式的约定为：东梁公司以矿业权及有关证件作为投入，龙羽宜电公司负责建设x/d选厂的全部投资及探矿费用，东梁公司享有35%的股份（政府股份由东梁公司自己处理，与龙羽宜电公司无关），龙羽宜电公司享有65%的股份。第三条出资时间的约定是：协议签字盖章后，龙羽宜电公司付给东梁公司150万元（150万元是对东梁公司持证期间的补偿）。协议生效后10日内注册资金1000万元到位，设立合资公司。合资公司成立之日后七日内探矿证过户给合资公司。第七条矿业权转让附加条款约定是：由于东梁公司现有选厂的需要和原持证期间的对外承诺，在该区东南部边缘划出约1km2区域具体地界以座标为准，由东梁公司自行管理。１、在办理采矿证时如能分开办理采矿证，可分开办证。２、在有关政策问题和行政管理上，此区域服从新公司管理。3、如不能分开：（1）该区域的资源勘查开展由东梁公司全权负责，龙羽宜电公司无权干涉；（2）该区域内的一切债权债务、经营管理、安全责任等均由东梁公司承担，并以东梁公司在新公司的股权进行担保……。2007年2月5日双方又签订补充协议，内容是：１、矿区探矿过程中，在合资公司成立前的一切遗留问题，由东梁公司自行处理，与合资公司无关。２、协议生效后，龙羽宜电公司借给东梁公司300万元从选厂见效益分红中扣除。探矿权转让结束后，龙羽宜电公司付给东梁公司前期补偿款伍佰万（500万）元正，同时购买轿车一辆或付给东梁公司50万元自己购买。３、龙羽宜电公司充分理解和体谅并默许东梁公司在本勘查证东边保留一块约1km2的区域留给东梁公司自有选厂使用和处理以前的一些遗留问题，但发生的一切问题均由东梁公司承担责任并以在新公司的股权进行担保（待实地测量后以座标为准）。
二、针对东梁公司认为承诺书虚假的问题，二审庭审中法庭询问东梁公司：“有无申请鉴定公章真假”东梁公司答：“鉴定过，这个公章是真实的，但章是丢失的章盖的……，对承诺书的真实性不再要求鉴定。”
三、对于《承诺书》第一条和第三条的关系，东梁公司认为：之所以规定第三条是为了保证即使东梁公司和其他公司（单位）合作，也要保障苗某某享有第一条的权利，即在东桑树沟区域约壹点捌（1.8平方公里）平方公里的范围以鱼池岭九零八标高（即地质队原探矿坑为界）由苗某某全权负责探矿、采矿其所得效益全部归苗某有，否则，所签合同（协议）无效，或给予百分之三十的经济补偿（合作单位给本公司股份和现金）。对此问题，法庭也询问了苗某某《承诺书》第三条款是什么含义，与第一款1.8平方公里是什么关系苗某某答：“……假如第一个条款不履行，（东梁公司）和其他公司或个人合作的话就给我30%经济补偿。
四、2006年元月25日，刘某某、苗某某、杨全生、李高民签订一份《协议书》，内容是：2004年10月份，我（刘某某）在栗子坪选场办公室上班时，来了三个人，经相互介绍，知道一位是叫苗某某，家住栾川，一位是李高民，家住郑州，一位是杨全生，在洛阳科委工作，来的目的是听说我有一个嵩县鱼池岭萤石探矿证，发现有钼，需要变更矿种，他们在省国土资源厅有关系，可很快把证办下来，并说如果由他们来办，一切费用包括办证费均有他们负责，我说我们素不相识，你们这样做有啥目的，别将来办完了，欠下了还不清的人情，当时苗某某说，我们没有别的想法，就是我们帮你把证办下来后，给我们一个洞口就可以了，我说，要是这样要求我可以答应，当即我和我公司赵经理商量后，就同意由他们帮我办证，一切费用由他们负责，事情办成后，给他们一个洞口，接着我就和他们一道到有关单位整资料，和到省厅办理变更矿种手续。变更矿种手续期间的吃住及费用均有他们负责，到2005年2月份，即农历05年1月16日新证发下来，共支出费用不足20万，按20万元计算，这里面开支他们三人每人开支多少，我不知道，但三人共同和我说由苗某某负责出面具体和我交涉有关事宜，李高民和杨全生不单独和我说，全权委托苗某表他们和我谈具体事宜，账也由他们自己内部算，与我无关。以上行为截止时间为2005年4月份，即原来承诺他们帮我办证，和给他们一个洞口的口头协议不再开洞，以补偿办法解决。2005年7月份，苗某某等在征得刘某某同意的前提下，他们在鱼池岭勘查区内桑树沟开了一个洞口，后他们放弃。也赔了几十万元，考虑到他们在办理期间确实出了力并花了将近20万元费用，开矿又没有确切的把握，经协商双方同意以前约定开一个洞口的协议，不再开洞，用补偿的办法一次性给他们三人予以回报，具体补偿数额为55万人民币。双方均认同此意见并按此数额去执行，将此事做以最终了结。双方如认为上述事实清楚，没有异议双方签字后生效。生效后，刘某某在2006年元月26日前将款交给苗某某，并由苗某具收到条后，此事即告终结，双方决无反悔。
五、二审补充调查中，审判人员问：“协议书的情况”苗某某答：“协议书只是解决开洞不成补偿的事儿，并没有解决给我30%补偿金的事儿”。审判人员问：“为什么不在当时提出来”苗某某答：“不用提，因为还有承诺书。”
六、2006年元月25日，苗某某出具收条内容为：“今收到帮助刘某某办理鱼池岭钼矿价款及补偿款，协议约定数额伍拾伍万元正（其中已付30万元之现金，下余25万元划卡）。苗某某签字盖章。
七、2008年3月23日，刘某某、雷淑敏（刘某某之妻）、刘某东（刘某某之子）与洛阳市矿业集团有限公司签订《股权转让协议》，约定：1、刘某某、雷淑敏、刘某东作为出让方将其所依法享有的东梁公司的100%股份权益转让给洛阳矿业集团公司，转让价款为含税价x万元。价款支付方式为：洛阳矿业集团公司在协议签订之日起25日内，共同办理有关股东工商登记变更手续，在变更完毕后当日，洛阳矿业集团公司将转让价款的60%计8415万元支付给刘某某、雷淑敏、刘某东指定账户，……，待苗某某案件终审裁决或最终以其他任何方式解决后，如果东梁公司胜诉，则洛阳矿业集团公司应该在胜诉之日起三日内将转让价款剩余部分（人民币叁仟玖佰陆拾万元整）汇入刘某某、雷淑敏、刘某东指定的银行账户内。如果东梁公司完全败诉，则刘某某、雷淑敏、刘某东不再收取转让价款剩余部分（人民币叁仟玖佰陆拾万元整），但因东梁公司启动再审程序并最终取得胜诉除外。如果东梁公司部分胜诉，则洛阳矿业集团公司应该在部分胜诉终审判决生效之日起三日内将公司除赔付苗某某部分后的全部剩余款项交付刘某某、雷淑敏、刘某东，该等赔付现金部分按生效判决确定的数额为准，股权部分按本协议确定的股权价格计算。如果洛阳矿业集团公司不按照协议约定的条款支付，则刘某某、雷淑敏、刘某东有权单方面解除股权转让协议。如果洛阳矿业集团公司收购东梁公司后，不积极配合本案件导致败诉（包括但不限于不出具与诉讼有关的法律文件，不主张权利，放弃或怠于行使权利或对方和解等等），则洛阳矿业集团公司仍然应该支付上述剩余款项。
八、2009年4月10日，洛阳矿业集团公司与河南电力实业集团有限公司签订《股权转让框架协议》，洛阳矿业集团公司将其持有的东梁公司全部股权转让给河南电力实业集团有限公司，转让价款为1.3亿元。价款支付方式的约定是：河南电力实业集团有限公司在本协议签订之日起五日内，将全部转让价款人民币壹亿叁仟万元整支付给洛阳矿业集团公司指定账户。上述款项支付完毕后当日，双方共同办理有关股东工商登记变更手续，将目标公司100%股权变更至河南电力实业集团有限公司名下，同时洛阳矿业集团公司将目标公司包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关证件以及公章、财务专用章等所有印鉴交付给河南电力实业集团有限公司。洛阳矿业集团公司承诺：苗某某案件终审裁决或最终以其他任何方式解决后，如果目标公司完全败诉，则洛阳矿业集团公司应在终审判决书生效之日起三日内退还河南电力实业集团有限公司3960万元（人民币叁仟玖佰陆拾万元整），但因目标公司启动再审程序并最终取得胜诉除外。如果目标公司部分胜诉，则洛阳矿业集团公司应该在部分胜诉终审判决生效之日起三日内将目标公司应赔付苗某某部分（含现金及股权折价款项）交付河南电力实业集团有限公司，该等赔付现金部分按生效判决确定的数额为准，股权部分按本协议确定的股权价格计算。河南电力实业集团有限公司收购目标公司后，如不出具与诉讼有关的法律文件、不主张权利、放弃或怠于行使权利导致目标公司完全败诉，或未经洛阳矿业集团公司同意与诉讼对方和解等等，则洛阳矿业集团公司有权拒绝支付应退还受让方的3960万元（人民币叁仟玖佰陆拾万元整）。
九、原一审中，龙羽宜电公司向原审法院出具说明：一、放弃举证和参加本案诉讼；二、如本案涉及的股权拍卖，我公司愿意购买。
本院认为：2005年2月1日，东梁公司为苗某某出具的《承诺书》，东梁公司在二审中明确表示《承诺书》上的公章是真实的，且不再申请对《承诺书》上的公章的真实性进行鉴定，故对《承诺书》上东梁公司所盖公章的真实性应予认定。东梁公司认为是苗某某利用丢失的公章偷盖的，但未提供相应证据。《承诺书》真实，且是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
根据《承诺书》第一条的内容，东梁公司在收到苗某某为其办理的河南省嵩县鱼池岭钼矿普查证件，东梁公司作为对价，承诺在矿区内给苗某某1.8平方公里的范围让苗某某全权负责探矿、采矿，其所得效益全部归苗某某所有。对《承诺书》第一条、第三条的真实含义及二者的关系，苗某某的回答是：“假如第一个条款不履行，（东梁公司）和其他公司或个人合作的话就给我30%经济补偿。”东梁公司的回答是：“之所以规定第三条是为了保证即使东梁公司和其他公司（单位）合作，也要保障苗某某享有第一条的权利，否则，所签合同（协议）无效，或给予百分之三十的经济补偿（合作单位给本公司股份和现金）。”由此可以看出：双方对此问题的解释是一致的，第三条的真实含义是：如果东梁公司与其他公司合作，原则上要和苗某某协商同意，要保障苗某某在第一条中所享有的探矿、采矿和获得采矿收益的权利，如因为东梁公司和其他公司（单位）合作使苗某某的利益受损，则东梁公司要给予苗某某相应的经济补偿。
2005年10月25日，东梁公司与龙羽宜电公司签订《联合勘察开发协议》，该协议在第七条考虑到了东梁公司现有选厂和原持证期间的对外承诺，对这一部分作出了安排，即：“在该区东南部边缘划出约13区域，由东梁公司自行管理……，该区域的资源勘查开发由东梁公司全权负责，龙羽宜电公司无权干涉。”且《补充协议》又对此问题进行了重申。即：“龙羽宜电公司充分理解和体谅并默许东梁公司在本勘查证东边保留一块约1km2的区域留给东梁公司自有选厂使用和处理以前的一些遗留问题，但发生的一切问题均由东梁公司承担责任并以在新公司的股权进行担保。”
《承诺书》签订后，东梁公司履行了承诺，交给苗某某一个洞口进行开采，从双方均确认的2006年元月25日协议所记录的内容可以认定，东梁公司已经按《承诺书》进行了履行，交给苗某某一定区域进行开采，此点苗某某也是认可的。在此期间尽管东梁公司与龙羽宜电公司进行了合作，但根据《联合勘察开发协议》及《补充协议》，东梁公司对苗某某的承诺作出了安排，这段时间内并没有影响到苗某某开矿，没有违反承诺，也没有对苗某某的权益造成损害。苗某某开矿无果后，双方签订《协议书》，对前期苗某某办证及开矿投入无果后的相关事宜进行协商，协商结果在《协议书》中两个地方出现，一个是：“以上行为截止时间为2005年4月，即原来承诺他们（苗某某等三人）帮我办证，和给他们一个洞口的口头协议不再开洞，用补偿的办法解决。”另一个是：“……经协商双方同意以前约定开一个洞口的协议，不再开洞，用补偿的办法一次性给他们三人予以回报，具体补偿数额为55万人民币。”可以看出：协商的结果是明确的，且在《协议书》中两次载明。《协议书》是几方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。从协商的结果可以看出：《协议书》是对前期办证和开矿无果的补偿，从苗某某在2006年元月25日出具收条的内容：“今收到帮助刘某某办理鱼池岭钼矿价款及补偿款，协议约定数额伍拾伍万元正”看，也进一步印证了《协议书》约定的补偿是对前期办证和开矿无果两个事项的补偿。现刘某某已将《协议书》约定的55万元补偿款支付给苗某某,“此事即告终结”，即双方的法律关系已经终结，苗某某上诉称55万元只是对不再开洞的补偿，不是针对《承诺书》所作的补偿，要求继续履行《承诺书》无事实和法律依据。原审以《协议书》约定的补偿款已经履行，能够满足苗某某办理矿证及其他支付的费用，也符合公平合理原则而驳回苗某某的诉请，并无不当，本院予以维持。
综上，原审事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由苗某某负担。
本判决为终审判决。
审判长韦贵云
代理审判员高海娟
代理审判员王静
二○一○年五月十五日
书记员刘某清
