原告:张某甲，男，生于X年X月X日，汉族，退休职工。

委托代理人:张某乙，男，汉族，生于X年X月X日，职工。

委托代理人:康某某，男，汉族，生于X年X月X日，公务员。

被告:天水信博制动材料有限公司。住所地：天水市秦州区X路X号。

法定代表人:冯某某，该公司经理。

委托代理人:鲍某某，男，汉族，生于X年X月X日，职工。

被告：冯某某，男，汉族，生于X年X月X日，天水信博制动材料有限公司法定代表人。

委托代理人:鲍某某，男，汉族，生于X年X月X日，职工。

被告：何某某，男，汉族，生于X年X月X日，公司股东。

委托代理人:鲍某某，男，汉族，生于X年X月X日，职工。

原告张某甲与被告天水信博制动材料有限公司、冯某某、何某某股权转让纠纷一案，本院于2010年3月8日立案受理。依法由代理审判员雷亚红适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人张某乙、康某某，被告法定代表人冯某某、何某某及其委托代理人鲍某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张某甲诉称：2005年初，经被告冯某某与我多次商议决定成立以石棉等制动材料为主业的公司。并与同年6月出资办理了相关工商登记手续，成立了天水博信制动材料有限公司，其中冯某某出资24万占40％、我出资18万元占30％、何某某出资18万元占30％。此后，我们三位股东都按章程履行自己的义务。2006年2月，冯某某和何某某二位股东在未征询我意见的情况下，虚构所谓临时股东会形成2006年2月14日股东会决议，虚构决议内容将我名下股份转让给他们。又冒用我的名义签订了股权转让协议，变更了工商登记，消除了我的股东身份和股权。此后我多次去公司主张权利被他们刁难，我认为我们三人合办企业应共谋发展，因彼此经营理念不同或其他客观原因无法继续合作也应本着公平合理的原则按公司章程及相关法律法规来解决问题，我与被告多次交涉未果。为维护我的合法权益，我特起诉到法院要求1.撤销天水信博制动材料有限公司2006年2月14日股东会决议；2.确认2006年2月14日股东转让协议无效；3.确认原告张某甲在天水信博制动材料有限公司股东身份及相应30％股权；4.判令被告变更工商登记，恢复原告30％股权的工商登记；5.由被告承担本案的诉讼费用。

被告天水信博制动材料有限公司、冯某某、何某某辩称：2005年6月6日，原告张某甲入股10万元成为天水信博制动材料有限公司的股东，其入股不到四个月就多次要求退股。2005年9月27日，公司将张某甲10万元股金退回并收回了其入股时的收条，并于2006年1月28日给张某甲送达了退股通知。此后，我公司按章程办理了工商变更手续。原告张某甲从2005年9月27日退股之后四年多时间里没有就自己的权益受到损害提起诉讼。其已超过了诉讼时效保护的期间。请求依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2005年6月，由冯某某、何某某、张某甲出资成立了天水信博制动材料有限公司。法定代表人为冯某某，工商登记载明冯某某出资24万占40％、张某甲出资18万元占30％、何某某出资18万元占30％。2005年9月27日，天水信博制动材料有限公司将张某甲10万元股金退回并收回了其入股时的收条，于2006年1月28日给张某甲送达了退股通知。2006年2月14日，冯某某、何某某召开了股东会，形成决议将原告张某甲名下股份转让给他们，并用原告张某甲的名义签订了股权转让协议，变更了工商登记，消除了原告的股东身份和股权。2010年4月1日，原告张某甲以被告侵害了其股东权益为由，起诉到法院，要求处理。

上述事实，有法庭审理笔录，原、被告提供并经当庭质证、认证，本院依法确认的下列证据予以证实：

原告提供的证据

1.《天水信博制动材料有限公司》工商登记档案，证实了2005年6月，由冯某某、何某某、张某甲出资成立了天水信博制动材料有限公司。法定代表人为冯某某，工商登记载明冯某某出资24万占40％、张某甲出资18万元占30％、何某某出资18万元占30％及变更了原告张某甲股东身份的事实；

2.《天水信博制动材料有限公司章程》，证实了章程规定股东之间可以相互可转让其全部或者部分出资的事实；

3.《股东会决议》、《股权转让协议》证实了2006年2月14日，冯某某、何某某召开了股东会，形成决议将原告张某甲名下股份转让给他们。用原告张某甲的名义签订了股权转让协议的事实；

被告提供的证据：

1.《收条》证实了2005年9月27日，天水信博制动材料有限公司将张某甲10万元股金退回并收回了其入股时的收条的事实；

2.《关于张某甲退股的通知》，证实了2006年1月28日天水信博制动材料有限公司董事会给张某甲送达了退股通知的事实。

本院认为，原告张某甲、被告冯某某、何某某共同出资成立了天水信博制动材料有限公司，制定了公司《章程》，规定股东之间可以相互可转让其全部或者部分出资。依据此章程原告张某甲与被告冯某某、何某某之间的股份转让合法有效，依法应予保护。原告张某甲辩称其不知权益被侵害的事实，但被告收回了其入股时的收条，证实了公司将张某甲10万元股金已退回的事实。被告所举《关于张某甲退股的通知》，印证了原告退股及公司董事会给张某甲已送达了退股通知的事实。依据《公司法》规定，公司股东就自己的权益损害提起诉讼应在规定期限内。原告现就权益损害提起诉讼，已超过了法律规定的起诉期限。故对其诉讼请求不予支持，据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第三条的规定,判决如下:

驳回原告张某甲的诉讼请求.

案件受理费70元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省天水市中级人民法院。

代理审判员雷亚红

二0一0年三月二十三日

书记员徐强