上诉人（原审被告）罗某某，女，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。

委托代理人雷少华，湖南伏龙（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）贺某甲，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。

被上诉人（原审原告）林某某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。

两被上诉人的共同委托代理人付大伟，湖南新英（略）事务所（略）。

原审被告尹某某，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。

原审第三人曾某某，女，X年X月X日出生，汉族，居民，住（略）。

原审第三人贺某乙，女，40岁左右，汉族，居民，住（略）（林某派出所（略））。

原审第三人陈某某，男，汉族，职工，住（略）。

上诉人罗某某因与被上诉人贺某甲、林某某，原审被告尹某某，原审第三人曾某某、贺某乙、陈某某股权转让纠纷一案，不服湖南省洞口县人民法院（2008）洞民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2009年11月24日公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人、被上诉人贺某甲及两被上诉人的共同委托代理人到庭参加诉讼。原审被告及原审第三人经传票传唤，无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。

原判认定，2004年12月左右，尹某某着手筹办洞口雪峰贡米有限公司。贺某甲、林某某作为原始股东参与创办。2005年5月27日，该公司正式注册登记。根据注册登记的内容显示，该公司为私营，注册资本为x元，法定代表人为尹某某，经营范围为：优质稻、棉花繁育、制种、稻谷收购、加工、销售，技术服务。股东名册上的股东及股权比例为：尹某某入股金额x元，占16.1%；贺某甲入股金额x元，占14.4%；杨桂容入股资金x元，占14.4%；曾某某入股资金x元，占12.7%；林某某入股资金x元，占12.7%；杨芳入股资金x元，占12.7%；龙迪光入股资金x元，占15.3%。后因公司经营不善，停止经营。2006年2月28日，林某某的父亲林某廷以林某某的名义向洞口雪峰贡米有限公司申请退股。同日，洞口雪峰贡米有限公司作出决定，同意林某某自愿退股，双方约定，2007年12月30日前，退回林某某全部股金x元（约定分别于2006年12月30日前退股x元，2007年6月30日前退股x元，2007年12月30日前退股x元）。2006年2月28日，贺某甲与陈某某签订了协议，协议约定，陈某某入股洞口雪峰贡米有限公司时曾某贺某甲签订了二次股份协议，原在贺某甲股份内占有该公司原始股份两股的三分之一股，共投入股金为x元。因公司运作困难需要平衡股东股资，贺某甲在资金困难无法履行其责任的情况下，于2006年2月28日上午在公司财务室召开的股东会议上提出并要求陈某某从贺某甲原合作股内分出成为公司的独立股东，享有公司独立股东的合法权益。因此，经全体股东进行了认真的讨论后同意贺某甲将陈某某投入的股资x元从即日起全部转划给陈某某自主经营（若贺某甲原股资不足差额部分x元由贺某甲负责另外划拨给陈某某），由陈某某按照公司的股额在补足股份差额后将成为公司的合法独立股东。从此后，陈某某与贺某甲平等享有该公司独立和法定的经营管理权，贺某甲不得干涉，原双方的两次协议将同时终止，陈某某不再承担贺某甲原协定外的任何经济责任和纠纷。此后，贺某甲、林某某先后去了广东打工。2007年7月31日，洞口雪峰贡米有限公司股东会议决议，将洞口雪峰贡米有限公司产权以x元整体转让。同年8月1日，洞口雪峰贡米有限公司与罗某某签订了产权转让合同书。2007年12月7日，罗某某在变更工商登记时，以贺某甲的名义与其签订了洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议，以林某某的名义与尹某某签订了洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议。2008年1月23日，又以林某某的名义与罗某某签订了洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议，并办理了工商变更登记，将贺某甲、林某某从股东名册上消除。贺某甲、林某某得知此情况后，以尹某某、罗某某在事先未通知，并且未征得其允许的情况下，伪造转让协议，侵犯其合法权益，要求法院确认以上3份股权转让协议无效而酿成纠纷。

原判认为，本案系股权转让纠纷。贺某甲、林某某主张2007年12月7日未与尹某某、罗某某签订股权转让协议，也未授权他人签订相关协议，同时尹某某、罗某某也承认该二份股权转让协议是假的，故尹某某、罗某某于2007年12月7日、2008年1月23日以贺某甲、林某某名义签订的股权转让协议无效。因此，贺某甲、林某某要求确认尹某某、罗某某以贺某甲、林某某名义签订的股权转让协议无效，法院应予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十八条、第五十一条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决：（一）2007年12月7日以贺某甲名义与罗某某签订的洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议无效；（二）2007年12月7日以林某某名义与尹某某签订的洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议无效；（三）2008年1月23日以林某某的名义与罗某某签订的洞口雪峰贡米有限公司股权转让协议无效。案件受理费50元，由罗某某、尹某某负担。

罗某某不服以上判决，向本院上诉称：原判认定事实不清。贺某甲、林某某在公司注册登记时并未出资一分钱，其21万元、30万元的货币出资实际并不存在，只是在后来的经营过程中各自投入近11万元。2006年2月28日，贺某甲、林某某二人在同一天都将自己在该公司的股份转让。林某某在公司的股金10.2万元已由其父林某廷全部领回，只是当时没有进行变更登记。上诉人受让该公司后，在变更登记手续时，虽存在瑕疵，但并未侵害两被上诉人的任何合法利益。故请求二审法院驳回两被上诉人的一审诉讼请求或将该案发回重审。

两被上诉人共同答辩称：我们是公司的原始股东，上诉人是认可的；上诉人在一审时认可了罗某某冒充贺某甲、林某某的名义签订了股权转让协议。原判认定事实清楚，实体处理正确，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。

本院除确认原判查明的事实外，另查明，洞口县人民法院（2008）洞民初字第X号民事判决和本院（2008）邵中民二终字第X号民事判决均已生效，该两份生效的判决均认定：洞口雪峰贡米有限公司于2005年5月27日注册成立，当时有7位股东，即尹某某、贺某甲、杨桂容、曾某某、林某某、龙迪光、杨芳；2007年4月，该公司的股东还有4位，即尹某某、贺某乙、陈某某、曾某某；至2008年1月，该公司的股东又进行过5次变更，但均未办理工商的变更登记，贺某甲、林某某也未再入股该公司。

本院认为，贺某甲、林某某作为一审的原告，其在一审中提出的诉讼属确认之诉，即请求“确认原告与被告的股权转让协议无效”，也就是确认贺某甲、林某某与罗某某、尹某某签订的股权转让协议无效。经查，贺某甲、林某某原为洞口雪峰贡米有限公司的原始股东，但在2007年4月，其两人均已不是公司的实际股东，只是在形式上未依法履行股权变更登记手续。2007年7月，在原雪峰贡米有限公司股东会决议将股东在该公司的股权全部转让给罗某某后，罗某某已支付了受让股权的对价。根据诚实信用原则，原雪峰贡米有限公司股东有主动办理股权变更至罗某某名下手续的附随义务。贺某甲、林某某在已不再是雪峰贡米有限公司股东的情况下，未能主动及时办理股权变更登记手续，以致罗某某为办理工商登记手续，不得不于2007年12月7日、2008年1月23日分别以贺某甲、林某某的名义与自己签订股份转让协议。罗某某该行为的方法不妥，但并未实际侵害贺某甲、林某某的股权利益。贺某甲、林某某未在所谓的股权转让协议上签字，不影响罗某某依照股权转让双方的真实意思表示到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。且贺某甲、林某某主张其未与罗某某于2007年12月7日、2008年1月23日签订过协议，因其二人不是上述协议的合同相对人，根据合同的相对性原则，非合同一方不能基于合同提出请求，故贺某甲、林某某主张上述协议无效，法律依据不足。其诉请“确认原告与被告的股权转让协议无效”因无事实依据和法律依据，应予以驳回。上诉人的上诉请求本院予以支持。原判认定事实部分不清，适用法律部分错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（二）、（三）项的规定，判决如下：

一、撤销湖南省洞口县人民法院（2008）洞民初字第X号民事判决；

二、驳回贺某甲、林某某的诉讼请求。

一、二审案件受理费100元，由贺某甲、林某某负担。

本判决为终审判决。

审判长姚志刚

审判员禹继华

审判员刘新军

二○○九年十一月二十七日

代理书记员曾某蓓

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

……

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

……