原告周某甲，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。

委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。

委托代理人窦福勇，北京廉峰律师事务所律师。

原告周某乙，男，汉族，X年X月X日生，住（略）。

委托代理人廉峰，北京廉峰律师事务所律师。

委托代理人窦福勇，北京廉峰律师事务所律师。

被告张某某，女，汉族，X年X月X日生，住（略）。

委托代理人陈某丙，男，47岁，无业，住（略）。

被告陈某丁，女，汉族，X年X月X日生，住（略）。

委托代理人陈某丙，男，47岁，无业，住（略）。

第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司，住所地北京市通州区X镇X村。

法定代表人张某某，经理。

委托代理人陈某丙，男，47岁，无业，住（略）。

原告周某甲、原告周某乙与被告张某某、被告陈某丁、第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司（以下简称第三人）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李丹独任审判，公开开庭进行了审理。原告周某甲、周某乙及其共同委托代理人廉峰、窦福勇，被告张某某及被告张某某与被告陈某丁、第三人的共同委托代理人陈某丙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告周某甲、原告周某乙诉称：原告周某甲、原告周某乙系周某春（曾用名周某春）与芦凤兰婚后所生之子。后周某春与芦凤兰离婚，与被告张某某结婚。周某春与被告张某某原系第三人的股东。2008年11月18日，周某春因病医治无效死亡。2008年12月10日，被告张某某、被告陈某丁隐瞒周某春死亡的事实召开虚假股东会修改公司章程并进行了变更登记。原告周某甲、原告周某乙认为，被告张某某、被告陈某丁的行为侵害了原告周某甲、原告周某乙的合法权益，故诉至法院。请求确认2008年12月10日被告张某某及被告陈某丁签字的第三人股东会决议无效。

被告张某某辩称：我没有伪造股东会决议，原告周某甲、原告周某乙不是适格原告。

被告陈某丁辩称：我没有伪造股东会决议，原告周某甲、原告周某乙不是适格原告。

第三人述称：同意被告张某某、被告陈某丁的意见。

经审理查明：原告周某甲、原告周某乙系周某春（曾用名周某春，已故）与芦凤兰婚后所生之子。后周某春与芦凤兰离婚，与被告张某某结婚，被告陈某丁系被告张某某与前夫所生之女。周某春与被告张某某原系第三人的股东，周某春持有第三人35.36万元股份，占第三人注册资本的70.72%。2008年11月18日，周某春因病医治无效死亡。原告周某甲、原告周某乙请求确认无效的股东会决议日期为2008年12月10日，被告张某某及被告陈某丁以股东名义在股东会决议上签字。本院（2009）通民初字第x号生效民事判决书已确认日期为2008年12月10日，转让方为周某春（曾用名周某春，已故），受让人为被告陈某丁的股权转让协议书未成立。上述事实，有原告周某甲、原告周某乙提交的股东会决议、工商档案材料、调解书、户籍档案、村委会证明、病历档案、本院民事判决书及各方当事人当庭陈某等在案佐证。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。原告周某甲、原告周某乙为周某春的继承人，周某春死亡后，其所持有的第三人的股份的归属与原告周某甲、原告周某乙存在利害关系，故原告周某甲、原告周某乙与本案处理结果存在利害关系，系本案的适格原告，被告张某某、被告陈某丁的抗辩意见于法无据，本院不予采信。本院（2009）通民初字第x号生效民事判决书已确认日期为2008年12月10日，转让方为周某春（曾用名周某春、已故），受让人为被告陈某丁的股权转让协议书未成立。故被告陈某丁不具备第三人股东资格。原告周某甲、原告周某乙请求确认无效的股东会决议中，被告陈某丁以股东身份签字，现被告陈某丁不具备第三人股东身份，故上述股东会决议无效。原告周某甲、原告周某乙的诉讼请求合理，证据充分，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：

日期为二00八年十二月十日，有被告张某某签字及被告陈某丁签字的第三人北京市通州鑫春旅游用品有限公司股东会决议无效。

案件受理费三十五元，由被告张某某、被告陈某丁负担，于判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员李丹

二OO九年八月三十一日

书记员李雪莲