上诉人（原审被告）许继电气股份有限公司，住所地：许昌市许继大道X号。

法定代表人王某某，董事长。

委托代理人倪晓，北京大成律师事务所郑州分所律师。

被上诉人（原审原告）河南东方科技有限公司，住所地：郑州市二七区X路X号机电市X排X-X号。

法定代表人黄某乙，董事长。

委托代理人刘伟良、谷某某，金研律师集团（郑州）事务所律师。

原审被告许继电控设备公司，住所地：许昌市X路X号。

法定代表人杨某。

委托代理人宋某某，该公司职工。

上诉人许继电气股份有限公司与被上诉人河南东方科技有限公司（下称东方科技公司）、原审被告许继电控设备公司买卖合同纠纷一案，不服郑州市二七人民法院（2009）二七民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人许继电气股份有限公司的委托代理人倪晓，被上诉人东方科技公司的委托代理人刘伟良、谷某某，原审被告许继电控设备公司的委托代理人宋某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2005年6月起东方科技公司与许继电控设备公司签订多份购销合同，约定东方科技公司向许继电控设备公司提供电气设备等货物，许继电控设备公司提货验收合格后1个月内付清货款。2006年8月31日东方科技公司与许继电控设备公司进行对账，许继电控设备公司确认其至2006年8月31日止尚欠东方科技公司货款x.42元，双方并于当日达成还款协议，约定许继电控设备公司从2006年9月1日起按季偿还欠款，于2008年8月31日前还清。2008年8月31日双方又达成还款协议，约定许继电控设备公司至2009年3月31日前还清上述欠款。后许继电控设备公司未按约定还款。东方科技公司诉至原审法院，请求判令许继电控设备公司偿还货款x.42元，并承担本案诉讼费用。本案在审理过程中，东方科技公司申请追加许继电气股份有限公司、许继集团有限公司为共同被告，要求三被告承担连带责任，后东方科技公司撤回了对许继集团有限公司的起诉，原审法院裁定准许东方科技公司撤诉。

另查明，许继电控设备公司成立于1994年5月，许继电气股份有限公司为其主管单位，许继电气股份有限公司在向许昌市工商行政管理局申请设立许继电控设备公司时，于1994年4月27日出具注册资金信用证明一份，证明许继电控设备公司投入x元，其中房屋建筑物4880.88平方米（自筹），价值x元，机器设备59台，价值x元，并承诺对注册资金的真实性负责。同日，许继电气股份有限公司又出具企业住所、经营场所证明一份，证明许继电控设备公司的住所由其提供，产权归许继电控设备公司所有，地址为许昌市魏都区X路X号，总面积3968平方米，如有不实，愿承担由此产生的有关责任。后许继电控设备公司取得工商注册登记，注册资金为x元。原审法院依东方科技公司申请，于2009年5月19日向许昌市房屋产权产籍监理处档案室查询许继电控设备公司及许昌市X路X号的房产登记情况，经查，许继电控设备公司没有房产登记记录，许昌市X路X号有多处房产，产权所有人分别为许继电气股份有限公司和许继集团有限公司。原审法院要求许继电气股份有限公司提供许继电控设备公司房产登记材料，许继电气股份有限公司仅提供了许继电控设备公司在改制前后交纳房产税的材料，且材料显示在1994年许继电控设备公司的房屋价值不足x元。而许昌审计师事务所于1993年7月30日对许继电控设备公司改制前的前身许昌继电器元件厂房屋建筑物进行的评估价值仅为x元。

原审法院认为：东方科技公司与许继电控设备公司之间的购销合同关系合法有效，双方签订的还款协议亦不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。许继电控设备公司欠东方科技公司货款x.42元有双方对账单及还款协议为证，事实清楚，证据充分，许继电控设备公司未按双方协议约定向东方科技公司偿还欠款系违约行为，应当承担民事责任。被告许继电气股份有限公司作为许继电控设备公司的主管单位，在许继电控设备公司申请工商登记时，向工商登记机关出具了许继电控设备公司有价值x元房产的证明，但许继电控设备公司设立前后至今未有房产登记，因此，被告许继电气股份有限公司向工商登记机关出具的房产证明及出资证明系虚假证明，许继电控设备公司依据该证明获得注册资金x元的注册登记，其中有x元不实，被告许继电气股份有限公司应当在x元范围内对许继电控设备公司的债务承担清偿责任。许继电气股份有限公司辩称本案已超过诉讼时效，因东方科技公司与许继电控设备公司在2008年8月31日签订的还款协议中约定还款期限至2009年3月31日，故东方科技公司起诉时并未超过诉讼时效，许继电气股份有限公司的辩称意见原审法院不予采纳。形成本案纠纷，二被告承担全部责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，原审法院判决如下：一、被告许继电控设备公司于判决生效之日起十日内偿还东方科技公司欠款x.42元；二、如许继电控设备公司的财产不足以偿还判决第一项的债务，不足部分由许继电气股份有限公司在x元范围内承担清偿责任。若二被告未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元、保全费5000元，由二被告共同负担。

许继电气股份有限公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决认定事实不清，我方已经出资到位。原审判决中提到：“本院依原告申请，于2009年5月19日向许昌市房屋产权产籍监理处档案室查询许继电控设备公司及许昌市X路X号的房产登记情况，经查，许继电控设备公司没有房产登记记录，许昌市X路X号有多处房产，产权所有人分别为许继电气股份有限公司和许继集团有限公司。”事实上，我方用于出资的房产的确存在，只是并未在房屋产权登记主管部门登记，许昌审计事务所出具的许审事（1993）X号资产评估结果报告书可以证实许继电控设备公司已经合法拥有这部分资产并且用于了出资；此外，许继电控设备公司每年都向房地产主管部门缴纳房产税，因而上诉人并未出具虚假证明，原审判决却置该事实于不顾，认为许继电控设备公司并没有拥有该部分资产，显然于事实不符。二、原审判决要求上诉人在506万元的范围内承担赔偿责任并无法律依据。原审判决做出相应的判决依据的是《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条以及《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定。其中，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条是对当事人提供证据以及法院调查和审核证据的规定，《中华人民共和国合同法》第四十四条是对合同生效时间的规定，《中华人民共和国合同法》第六十条是对当事人义务的规定，《中华人民共和国合同法》第一百零七条是对当事人违约责任的规定，这四个法律条文在本案中并不能适用于上诉人并做为要求上诉人承担连带责任的依据；因而上诉人有理由认为原审法院是依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条要求上诉人承担连带责任，但是上诉人在本案中对于被上诉人并不负有任何义务，因而该条款在本案中仍然不能适用。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，因而做出要求上诉人在506万元范围内承担连带责任的判决是错误的。为维护上诉人的合法权益，特提起上诉，故请求：一、依法撤销原审判决第二项；二、依法确认原审被告并无出资不实、上诉人无需承担赔偿责任；三、原审的案件受理费及本案上诉费用由被上诉人承担。

东方科技公司答辩称：原审判决认定事实清楚，应依法维持原判。许继电气股份有限公司确实存在出资不实的情况，应当依法赔偿。

本院经审理查明的事实与原审相同。

本院认为：东方科技公司与许继电控设备公司之间的购销合同内容不违反法律、法规的强制性规定，且系当事人真实意思表示，为有效合同，应受法律保护。许继电控设备公司出具的还款协议数额清楚，内容明确，许继电控设备公司应当按照还款协议的约定支付货款。许继电控设备公司未按约定付款属违约行为，除应当支付货款外，还应当承担违约责任。但东方科技公司仅主张两被告支付欠货款的本金，属于对自己民事权利的处分，本院予以认可。许继电控设备公司设立前后至今未有房产登记，许继电气股份有限公司作为其开办单位，在许继电控设备公司申请工商登记时，出具虚假房产证明，致使许继电控设备公司依据该证明获得注册资金x元的注册登记，应当在注册资金不实的范围内对许继电控设备公司的债务承担清偿责任。许继电气股份有限公司上诉称未出具虚假注册资金证明等与事实不符，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费x元，由上诉人许继电气股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长朱梅

代理审判员刘俊斌

代理审判员龚磊

二O一O年三月二十五日

书记员赵磊（代）