上诉人（原审被告）杭州临安锦都纺织有限公司，住所地：浙江省临安锦城镇X路X号。

法定代表入金宝珍，董事长。

委托代理人吴桂江，浙江满江红律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）郑州纺织机械股份有限公司，住所地：郑州市高新技术产业开发区X路X号。

法定代表人刘某某，董事长。

委托代理人李祥文，河南仟问律师事务所律师。

上诉人杭州临安锦都纺织有限公司（以下简称锦都公司）因与被上诉人郑州纺织机械股份有限公司（以下简称郑纺机公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2009）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人锦都公司的委托代理人吴桂江，被上诉人郑纺机公司的委托代理人李祥文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：锦都公司与郑纺机公司于2002年7月9日双方签订《设备买卖合同》一份，合同约定：由锦都公司向郑纺机公司购买水刺布生产线设备一套，设备价格为1200万元人民币。合同签订后15天，锦都公司向郑纺机公司预付120万元，两个月内再付120万元，第一批设备发货再付360万元，最后一批设备发货时再付505万元，剩余95万元待安装调试完毕后六个月内结清。设备需要调整的双方及用户杭州临安华讯针纺织有限公司参加了补充说明的签订。锦都公司与杭州临安华讯针纺织有限公司给郑纺机公司出具了一份“协议补充说明”，该说明证明杭州临安华讯针纺织有限公司隶属于锦都公司。合同签订后，由杭州临安华

讯针纺织有限公司向郑纺机公司支付了贷款，原告于2003年9月18日将锦都公司订购的水刺布生产线设备发给了杭州临安华讯水刺布有限公司，安装技术服务交接单、郑纺机公司的顾客意见反馈表、用户访问记录等均是杭州临安华讯水刺布有限公司签字，并表示机器设备良好，售后服务满意。增值税额发票也开给杭州临安华讯水刺布有限公司。剩余95万元，郑纺机公司于2004年11月30日、2006年11月15日、2008年11月10日均向锦都公司发出“催款函”，锦都公司于2008年11月17日给郑纺机公司回函称：“现我公司再次重申，请尽快给我们处理好产品质量问题，然后确定付款事宜”。剩余95万元锦都公司至今未付。原审另查明：锦都公司曾经是杭州临安华讯针纺织有限公司的股东，杭州临安华讯针纺织有限公司于2003年7月18日变更为杭州临安华讯水刺布有限公司。

原审法院本院认为：郑纺机公司与锦都公司签订的《设备买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，该合同合法有效。郑纺机公司已按合同履行了义务。剩余95万元锦都公司至今未付，已构成违约，应承担违约责任。锦都公司所述主体错误及已超过诉讼

时效问题。《设备买卖合同》是郑纺机公司与锦都公司签订的，锦都公司对此无异议。锦都公司2008年11月17日给郑纺机公司回函也可以证明这一点，锦都公司对此函的来源有异议，但未提供有效的证据进行证明。杭州临安华讯针纺织有限公司仅是锦都公司的一个用户，在郑纺机公司的安装技术服务交接单、顾客意见反馈表、用户访问记录也都可以证明这一点，因此锦都公司的抗辩理由不能成立。郑纺机公司的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：锦都公司支付给郑纺机公司货款95万元及利息（自2003年9月30日起至判决书规定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款利息计算）于判决书生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元、由锦都公司负担。

锦都公司不服原审判决，向本院上诉称：①我方已经退出与郑纺机公司签订的买卖合同，该合同的权利义务由杭州临安华讯针纺织有限公司履行，而我方与该公司是两个独立的法人，郑纺机公司诉请主体错误；②原审判决遗漏了杭州临安华讯针纺织（水刺布）有限公司参加本案诉讼，因该公司履行了合同中的收货验收、付款及开具增值税发票等义务，与本案有着法律上的利害关系，属必须共同进行诉讼的当事人。请求二审法院查明事实，依法改判。

郑纺机公司答辩称：我方与锦都公司签订的买卖合同，按时供货及安装调试后六个月，锦都公司应按合同约定支付剩余95万元货款，而杭州临安华讯针纺织（水刺布）有限公司与锦都公司相互持股，属关联企业，其履行了合同部分权利义务，并不表明本案的买卖合同被转让，根据合同相对性原则，锦都公司是本案适格被告。请求二审维持原审判决。

本院经审理查明的事实与原审经审理查明的事实相一致。

本院认为：郑纺机公司与锦都公司所签订的设备买卖合同真实有效。郑纺机公司依合同约定及锦都公司指定，按时给杭州临安华讯针纺织（水刺布）有限公司安装调试设备，履行了合同约定的义务，锦都公司应按合同约定支付给郑纺机公司剩余货款95万元。锦都公司上诉称，郑纺机公司诉讼主体错误，应由杭州临安华讯针纺织（水刺布）有限公司参加诉讼并履行责任的理由，证据不力，其上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由杭州临安锦都纺织有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员王宏毅

代理审判员刘某军

二00九年十月二十三日

代理书记员禹秀珍