原告xx家具有限公司，住所地广东省xx市xx区xx镇。
法定代表人杨x，董事长。
委托代理人罗x，xx律师事务所律师。
被告xx投资有限公司，住所地上海市xx区xx镇xx路xx号xx室。
法定代表人xx，董事长。
委托代理人张xx，xx律师事务所律师。
委托代理人李誉，xx律师事务所律师。
原告xx家具有限公司诉被告xx投资有限公司其他与企业有关的纠纷一案，本院于2009年11月10日受理后，因被告提起反诉，依法由简易程序转为普通程序，于2010年7月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人罗x，被告委托代理人李x到庭参加诉讼。审理中，被告自愿撤回反诉请求，本院依法裁定予以准许。本案现已审理终结。
原告xx家具有限公司诉称，2008年原、被告签订《采购合同一般条款》及其附件1-5、《采购合同特别条款》。双方约定：原告作为家具供应商，向被告及其在中国的各xx公司/分支机构商店供应家具，双方的合作方式为代销。根据《采购合同特别条款》的约定，原告在每月的10日前提供与上月被告（包括被告及其在中国的各xx公司/分支机构商店）已售出商品净额相应的准确无误的发票，被告将在收到准确发票后的第15个工作日所在周的周四支付货款。另据双方签订的《x供应链平台使用协议》约定，原告通过被告提供的SCM平台进行相关订货、收货、退货等单据的查询、打印、下载、回复、确认、进行发票录入及对账、查询销售及库存数据等。现经原告核对，截止至2009年11月9日，被告尚欠原告货款人民币1,612,742.92元。故诉请法院判令被告支付上述货款及偿付利息损失。审理中，原告确认原、被告系于2005年1月1日开始业务往来，2005年至2008年间每年均签订书面合同，双方的合作方式为代销。双方业务期间，原告总供货金额为10,824,075.31元，被告付款金额为9,320,057.08元，余款1,504,018.23元至今未付。故变更诉讼请求为判令被告支付货款1,504,018.23元及逾期付款利息（以1,504,018.23元为基数，按中国人民银行逾期贷款利率，自被告最后一次付款的次日即2008年8月8日起计算至判决生效之日止）；并由被告承担本案诉讼费用。
被告xx投资有限公司辩称，对于原告诉称的双方业务往来时间、原告供货金额、被告付款金额，均无异议。但是，根据双方签订的合同约定，被告有权向原告收取2,869,533.12元的合同扣款，审理中被告变更该金额为2,867,100.47元。具体组成如下：1、2005年度返利275,341.23元；2、2005年度广告返利131,400元；3、2005年度降低成本支持34,640.39元；4、采购金额返利2005年度17,320.19元，2007年至业务结束26,818.56元；5、2005年未结算退货81,088.46元；6、2005年毛利率保底扣款43,719.22元；7、2005年销售额保底扣款614,458.78元、2006年销售额保底扣款1,271,218.74元；8、BtoB系统使用费3,200元；9、业务往来期间进场费205,000元（41家门店）；10、SCM供应链平台安全密码锁费300元及平台交易处理费2,509.15元；11、业务往来期间促销员管理费78,075元；12、业务往来期间顾客投诉退款82,010.75元。故抵销对原告的付款义务后，原告还应支付被告相应差价1,363,082.24元。另，双方从未进行过对帐，故不同意原告利息的请求。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原、被告自2005年开始发生业务往来，双方为代销合同关系，2005年至2008年间每年均签订采购合同。双方业务期间，原告总供货额为10,824,075.31元，被告付款金额为9,320,057.08元。
2005年度双方签订的采购合同中约定：根据合同条款，xx将要求全国供应商向xx及其关联公司在中国所有的商店供货；原告需向被告支付广告返利（现金含税）131,400元；降低成本支持为年度采购金额的2%，从xx应向供应商支付的货款中直接扣除；采购金额返利为总采购金额在0到3,000,000元之间，返利比例为1%；新店支持为5,000元/店；原告同意确保其商品在xx全国销售的最低平均EPOS毛利率不低于27%，xx有权根据全年销售额和实际实现的最低平均EPOS毛利率结果，对于不足部分，按年度在供应商货款中扣除，具体计算公式为应扣除金额=年含税销售额×（保证最低平均EPOS毛利率-实际最低平均EPOS毛利率），另供应商考虑到xx为供应商商品提供了良好的销售平台，并且为此投入了大量资金，特同意承诺最低销售额保证（即保底销售额，双方约定为5,128,205元）以确保xx的基本利益。保底销售每一年考核一次，对一年以内未达到标准的差额部分由供应商补足，具体方法如下：应补足的毛利差额=[保底销售额（不含税）-实际销售额（不含税）]×该商品类别正常毛利率（指该商品全年在xx销售的平均毛利率，该毛利率以xx电脑系统中的毛利率数据为准，如供应商同时签定最低平均EPOS毛利率保证，则适用最低平均EPOS毛利率数值），实际销售额（不含税）亦是以xx电脑系统中的销售数据为准。
2005年3月30日原、被告又签订合作合同一份，约定：原告同意，凡是由甲方（即被告）推荐成功销出的原告在xx（中国）各门店销售的所有产品，原告将按照xx含税销售价的6%作为返利返还给甲方，具体销售数额以在电脑系统中存储的每个月的财务数据为依据。原告了解并认可，由甲方推荐成功销出的产品销售额包含在原告与xx（中国）其他子公司签署的采购合同中的总销售额中，但本合同项下的返利是另行增加的返利，并不影响采购合同中原有的返利计算及收取；原告同意被告有权授权与原告签署采购合同的xx（中国）其他子公司从应支付给原告的货款中直接扣除或支票支付本合同项下的返利；如供应商与上海xx建材超市有限公司签署的VBA中有保底销售条款，但实际销售未完成者，除了已完成的销售金额按照本合同条款1签定的返利点数计算返利金额外，同时须加上按照未完成的销售额的55%作为计算返利的基础计算得出的返利金额支付给甲方，具体计算公式如下：返利金额=已完成的销售额×6%+(保底销售额-已完成的销售额)×55%×6%。
2006年12月26日原告发函给被告，表示2005年原告未结算的退货金额为81,088.46元，上述金额同意在原告的货款中扣除。
双方签订的2006年采购合同特别条款中约定:对于任何供应商进入xx新店以及新供应商进入xx已有商店，供应商同意支付进场费5,000元/店；原告同意确保其供应给xx的商品在xx全国销售的平均EPOS毛利率不低于25.61%，原告同意xx有权根据该商品全年销售额和实际实现的平均EPOS毛利率结果计算应补足的毛利金额，对于不足的毛利按年度在供应商货款中扣除；原告同意承诺保证最低销售额以确保xx的基本利益，保证最低销售额为9,300,000元，保底销售额每一年考核一次，对一年以内未达到标准的差额部分的毛利由供应商补足，具体方法如下：应补足的毛利差额=保底销售额（含税）（被告审理中表示自愿以该项的90%计算）×保证最低平均EPOS毛利率-实际销售额（含税）×实际平均EPOS毛利率。另，双方在采购合同一般条款中12.7条抵扣和冲账一栏约定，对于供应商给予或应付的任何折扣、优惠、折让、返利、赠送、退货、补偿、赔偿等款项及其他应收帐款，买方均有权从其对供应商的任何应付帐款中予以扣除或冲帐；买方的任何关联企业均有权从应付供应商的款项中代扣该供应商欠付买方其他关联企业的前述款项，并无须再取得供应商的确认。
审理中，双方经对帐，一致确认：2005年度原告开具给被告的增值税发票金额为1,813,107.71元；2006年度开具发票金额为6,246,474.75元。另，根据2010年3月10日上海市杨浦公证处出具的公证书，被告电脑系统数据显示2005年度原告销售额（不含税）为2,852,431.74元，实际最低平均EPOS毛利率为25.69%，2006年度销售额（不含税）为6,291,883.99元，实际平均EPOS毛利率为11.85%。
依据上述合同约定及金额，被告抗辩的第2项扣款即2005年度广告返利为131,400元；第3项2005年度降低成本支持为(1,813,107.71-退货81,088.46)×2%=34,640.39元；第4项2005年度采购金额返利为(1,813,107.71-退货81,088.46)×1%=17,320.19元；第5项2005年未结算退货为81,088.46元；第6项2005年毛利率保底扣款为2,852,431.74×1.17×（27%-25.69%）=43,719.22元；第7项2005年销售额保底扣款为(5,128,205-2,852,431.74)×27%=614,458.78元，2006年销售额保底扣款为9,300,000×90%×25.61%-6,291,883.99×1.17×11.85%=1,271,218.74元。
双方在2007年采购合同特别条款中约定，xx提供了BtoB平台，供应商可以通过此平台及时了解其商品在每家xx商店的销售情况，并可生成形式发票和销售对账单用于对账等，因此选择使用该系统的供应商应向xx支付一定的费用，包括BtoB平台的使用费3,200元，该服务费xx有权从应付供应商货款中直接扣除。另约定，被告可收取总采购金额3.5%的返利，及新进产品服务费5,000元/店。采购合同一般条款中抵扣和冲账条款与2006年合同相同。
双方在2008年采购合同特别条款中约定，被告可收取总采购金额3.5%的返利，及新进产品服务费5,000元/店。采购合同一般条款中抵扣和冲账条款与2006年合同相同。另在2.7条约定除签署新的采购合同外，本合同有效期届满后，双方之间如继续发生订单交易，应按本合同有关规定执行。此外，根据双方签订的x供应链平台使用协议及补充协议、密码锁申购单，原告应当就使用SCM平台向xx支付安全密码锁费300元及平台交易处理费，平台交易处理费计算方式为计费期间净含税销售成本×0.39%×60%。庭审中，原告确认平台交易处理费数额为2,509.15元(即被告抗辩第10项)。
审理中，双方一致确认：2007年度原告向被告开具的增值税发票金额为1,692,205.96元，2008年度开具发票金额为694,898.94元，2009年度开具发票金额为377,387.95元。被告自认2007年3月19日至2008年5月30日期间开具的增值税发票中已经扣除采购返利72,475.33元。
依据上述合同约定及金额，被告抗辩第4项扣款即2007年至业务结束的采购金额返利为（1,692,205.96+694,898.94+377,387.95+72,475.33）×3.5%-72,475.33=26,818.56元。另根据原告提供的增值税发票统计，双方业务期间，被告有41家门店与原告发生业务往来，业务期间原告应支付被告进场费205,000元（即被告抗辩第9项）。
此外，双方还约定如果原告自派促销员在xx商店从事商品销售工作，原告同意向xx支付相应管理费等，并在货款中自动扣除；发生顾客退货的，原告同意xx有权自主决定予以修理、换货或退款，退款的金额直接从货款中扣除。
上述事实，有原告提交的增值税发票、被告提交的原、被告签订的采购合同、合作合同、2006年12月26日函件、2010年3月10日公证书、x供应链平台使用协议及补充协议、密码锁申购单为证，经质证，双方对上述证据形式真实性无异议，本院确认上述证据的真实性。被告另提供了促销员服务协议及顾客投诉退款材料，原告对被告第一次提供的促销员服务协议序号1-9、11-13、15、17和顾客投诉退款材料序号1、3及7、8、9、16中所附原告函件形式真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。因被告第一次提供的促销员服务协议序号16虽无被告盖章，但被告持有原告盖章的原件，以及被告补充提供的促销员服务协议序号1-7、12均有原告盖章原件，故本院对其真实性予以确认，被告其余证据系传真件及复印件，且无原告确认，故本院不予采信。根据认定的证据计算，促销员管理费金额应为66,375元、顾客投诉退货金额（包括原告员工工资、保险补贴等）为17,989元。
审理中，本院主持原、被告进行调解，但双方差距过大，调解未果。
本院认为，原告作为供应商，被告作为超市，双方签订的采购合同是双方基于长期合作代销关系缔结的合同，只要双方在合同中的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。双方约定的采购返利、广告返利、降低成本支持、进场费、最低毛利率保证和最低销售额保证、BtoB系统使用费、SCM供应链平台使用费、促销员管理费、顾客投诉退款的条款，均是双方当事人真实意思表示，上述约定对原告存在经营风险，但在市场经济条件下，不可能要求所有交易中的给付都能达到完全对等，故原告应当按照合同中的约定承担相应费用。原告抗辩称，被告主张的扣款超过诉讼时效，且在开具增值税发票时已经直接扣除。对此本院认为，根据双方的约定，被告可在货款中直接扣除上述款项，双方实际上系滚动结算货款，故被告所抗辩的扣款并未超过诉讼时效，同时，除被告自认已扣除采购返利72,475.33元外，原告对其在开具的发票中已经扣除相应扣款的辩称，未提供相应依据，故本院不予采信。因双方约定实际销售额（不含税）是以xx电脑系统中的销售数据为准，被告对该数据已进行公证，故本院对被告计算2005、2006年毛利率保底扣款及销售额保底扣款的金额予以确认。至于被告要求根据2005年3月30日合作合同的约定扣除返利275,341.23元，因该合同中约定凡是由被告推荐成功销出的原告产品计算返利，被告并未提供证据证明系由其推荐成功销出，故该项抗辩，本院不予支持。综上，被告主张的业务期间返利扣款项目第2至第10项，及第11项促销员管理费中的66,375元、第12项顾客投诉退货金额（包括原告员工工资、保险补贴等）中的17,989元，合计2,516,037.49元，有合同依据以及相应证据证明，应予采信。因该扣款已大于原告主张的货款，故原告的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告xx家具有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费20,902元（原告已预交），由原告xx家具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长徐慧莉
审判员蔡婷婷
代理审判员王称兰
书记员张高峰
