原告（反诉被告）昆山某精密锻造有限公司。
被告（反诉原告）上海某汽车配件有限公司。
原告昆山某精密锻造有限公司诉被告上海某汽车配件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月28日受理后，依法适用简易程序审理。2010年3月5日，被告向本院提出管辖权异议申请，经审查，本院于2010年3月10日裁定驳回被告的申请。被告不服而提起上诉，上海市第一中级人民法院于2010年4月28日裁定驳回被告的上诉，本院于2010年5月13日收到退回的案卷。2010年6月1日，本院公开开庭进行了审理，原告委托代理人金某、被告委托代理人徐某到庭参加诉讼，被告当庭提起反诉，要求原告支付返利款143,969元，本院经审查予以受理。以下为叙述方便，原告及反诉被告简称原告，被告及反诉原告简称被告。2010年6月24日，本案由简易程序转换为普通程序，并依法组成合议庭继续进行审理。2010年8月4日、9月20日，本院公开开庭审理了本案，原告委托代理人金某、委托代理人徐某到庭参加诉讼。2009年9月27日，本案经审批，延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告间素有业务往来，被告曾多次向原告购买各种规格的齿轮、齿环等汽车空调配件。原告依约陆续向被告供货，但被告仅支付原告部分货款。2008年1月18日，被告出具付款计划，就所欠原告的货款，承诺于2008年1月起分期支付，其中1月份支付人民币100,000元、2月份支付50,000元，其余每月支付130,000元左右，直至货款付清。此后，被告仅于2008年1月31日支付50,000元、3月10日支付115,000元、5月7日支付50,000元、6月28日支付20,000元，至今尚欠原告货款为808,868.02元。原告多次催讨无着而起诉，请求判令被告支付尚欠货款808,868.02元。
被告辩称：依据原告开具的增值税发票，以及被告的付款情况，原、被告之间的货款已经结清，故不同意原告的诉讼请求。根据双方签订产品供应合同的约定，若被告购买齿轮、齿环等产品的数量达到60,000套，原告则应按每套1元给予返利。鉴于原告要求被告支付货款，且货款所对应的产品数量已达到168,469套，远远超过了合同约定的60,000套，故原告在要求被告支付货款的同时也应按约支付被告相应的返利款。被告据此提起反诉，请求判令原告支付返利款168,469元（反诉状中请求的返利款数额为143,969元，第一次庭审中变更为149,054元，第二次庭审中变更为168,469元）。
针对被告的反诉，原告答辩称，根据双方于2007年1月1日签订的产品供应合同的约定，被告应于合同有效期限届满后向原告请求返利款，现被告主张支付返利款，已经超过二年诉讼时效期间的规定，请求驳回被告的反诉请求。同时还认为，根据被告的反诉请求，说明被告对于原告实际交货的数量是予以确认的，即使原告需要支付被告返利款，也应当按照合同约定支付，即被告购货数量达到不同的量、按照不同的标准，分段进行计算，故被告计算返利款的方法是错误的，请求驳回被告的反诉请求。
原告为证明其诉讼主张向本院提供了以下证据：1、被告于2008年1月18日出具的付款计划一份，以此证明被告就尚欠原告的货款承诺于2008年1月起分期付款、直至货款结清；2、发货确认单十一份、以及送货单一百一十七份，以此证明原告于2006年5月11日至2008年3月25日间向被告供应了货款为3,426,998.61元的齿轮、齿环等汽车空调配件的事实;3、原告于2007年1月至2008年4月间开具给被告的增值税发票二十七份，共计金额为1,396,723.02元，以此证明原告已经就买卖业务向被告开具了部分增值税发票的事实；4、2007年1月至2008年6月间的付款凭证四十二份，以此证明被告在此期间陆续支付原告货款2,646,555元的事实；5、原告于2005年10月至2006年12月间开具给被告的增值税发票二十六份，以此证明原、被告于在此期间发生齿轮、齿环交易的数额为699,265.97元；6、2005年12月至2006年11月的付款凭证十六份，以此证明被告在此期间累计支付原告货款为670,775.7元。
经质证，原告提供的付款计划，被告对其真实性无异议，但认为其中并未明确欠款总额，而且被告已经按照付款计划的约定付清了尚欠原告的货款；原告则认为，从被告承诺每月还款130,000元来判断，被告还款的次数应在两次以上，那么，被告尚欠原告货款的数额应该有几十万元。原告提供的发货确认单及送货单，被告就其中2007年6月29日的合计齿轮数量为2500套的送货单认为没有被告签收人员签字、以及2007年7月4日的合计齿轮数量为500套的送货单和2007年7月5日合计齿轮数量为2500套的送货单，认为被告签收人员李某签字不完整，并认为这5500套齿轮不能视为原告已经交货，而对其他的则予以确认；原告则表示被告所谓的没有签字或签字不完整，是当时复写纸太淡或放置不周全所致，其实均由李某签字确认。原告提供的2007年1月至2008年4月间的增值税发票，被告对其真实性无异议，并认为发票记载的数额就是双方发生交易的总额，且经计算确认数额为1,368,292.27元，原告则表示，经庭后重新核算，确认被告统计数额准确。原告提供的2007年1月至2008年6月间的付款凭证，被告表示对原告统计的总额无异议，但认为其中只有十八份合计金额为1,155,454元为被告支付，其余凭证显示为第三方支付，由此证明虽然送货单由被告方李某签收，但其中货物并未交付被告、而是交付第三方的事实；原告则认为，被告是将收到的他人票据以背书转让、或直接转让的方式支付给原告，所以，付款凭证显示为第三方，被告所述与事实不符。原告提供的2005年10月至2006年12月间的增值税发票，被告对其真实性无异议。原告提供的2005年12月至2006年11月的付款凭证，被告对原告统计的总额无异议，但认为原告举证有遗漏，被告的实际付款数额超过原告举证的数额；原告则表示，双方在2005年12月至2006年间发生交易总额与付款总额相差为28,490.27元，且原告又有一份金额为30,000元的付款凭证无法查寻，故自认为双方在此期间的业务已经结清，在起诉时没有将双方在此期间的交易及付款内容包含进去。
被告为证明其抗辩和反诉主张向本院提交以下证据：1、原、被告于2007年1月1日签订的产品供应合同一份，有效期至2007年12月31日止，以此证明被告向原告购买5系列、7系列汽车空调压缩机齿轮，并约定齿轮单价可以下调，且销售齿轮到达一定的数量后原告应给予一定的返利，即被告提起反诉的依据；2、收据一份，以此证明原告于2007年12月7日收到李某支付的货款82,243元的事实；3、原告出具的收条一份，以此证明被告于2008年1月18日以承兑汇票和支票的形式支付原告货款100,000元的事实；4、原告于2007年11月5日开具给广州市某汽车空调制造有限公司的增值税发票复印件一份，与原告举证的付款凭证相对应，以此证明原告向第三方交货、第三方直接向原告付款的事实；5、原告于2007年11月9日发给被告的函件一份，以此证明原告以传真的方式告知被告于2007年11月10日终止齿轮销售的事实；6、2006年的付款凭证十份，以此证明被告于2006年6月至12月间累计支付原告货款347,000元的事实；7、支票存根三份，以此证明被告于2005年10月17日支付原告30,510元、10月26日支付原告28,400元，于2006年1月17日支付被告10,000元的事实。
经质证，被告提供的产品供应合同，原告对其真实性无异议，但认为合同约定的返利，是根据被告采购产品的总量，在不同的数量段有不同的标准，只有60,000套以上的才按每套1元返利。被告提供的收据，原告确认收款事实，但认为是收到李某支付的铜环货款，与本案并无关联；被告则认为铜环已经包含在原告的送货之中。被告提供的收条，原告确认其中记载的支票款项已到账，但该100,000元在其举证的付款凭证中包含；被告经核对确认原告已经举证。被告提供的增值税发票，原告对其真实性无异议，但认为与本案无关；被告则认为虽然送货单有李某签字，但李某没有收货，是原告与第三方发生交易关系，原告应向第三方收款。被告提供的函件，原告表示并无其签章，故对真实性持有异议，不予认可。被告提供的2006年的付款凭证，原告对其真实性无异议，但认为只是被告支付双方于2005年10月至2006年12月间发生业务的部分货款，且被告对双方在此期间还有业务的事实并无异议。被告提供的支票存根，原告表示其中一张存根没有原告的签收，另二张存根记载的款项已经包含在被告的付款之中，不能作为被告的另外付款，故不予确认。
经审核，原告提供的付款计划，被告对其真实性并无异议，反映了被告的真实意思表示，本院予以采信；原告提供的发货确认单及送货单，虽然被告对其中部分送货单中的李某签字是否完整提出了异议，原告对此解释为是复写纸的原因所致，经当庭核对原始证据，原告的解释与客观事实相符，本院对此可以采信；原告提供的2007年1月至2008年4月间的增值税发票，被告对此并无异议，本院予以采信；原告提供的2007年1月至2008年6月间的付款凭证，虽然被告仅确认其中付款人为其公司的相应凭证，对于其他付款凭证，主张系第三方付款，与其无关，原告则对此解释是被告以收到的第三方票据转让付款，如果不是被告的付款，原告是不可能计算为被告付款，因为被告本来就拖欠原告巨额货款，假如按照被告的意见，扣除这些付款，被告岂不是拖欠原告货款的数额更大，这样对原告而言并无益处，故被告的质证意见有违一般常识，不能成立，原告举证的这些付款凭证，应当认定为被告的付款；原告提供的2005年10月至2006年12月间的增值税发票，以及2005年12月至2006年11月的付款凭证，被告对其真实性并无异议，本院予以确认。
经审核，被告提供的产品供应合同，原告对其真实性并无异议，本院予以采信；被告提供的收据，原告确认于2007年12月7日收到李某缴款82,243元，但主张与本案无关，被告则主张是支付尚欠原告的货款，而该收据明确记载是原告收到李某以现金方式支付的铜环货款，与本案原、被告争议的汽车空调压缩机齿轮、齿环产品明显不一致，只能说明原告与李某之间的另外业务关系，与本案并无关联，该笔货款不能作为被告支付原告的货款，本院对此不能采信。被告提供的增值税发票，原告对此真实性无异议，但认为与本案无关，可是在发票备注栏中注明“旅闻转开”，也就是说，该发票是原告应被告的要求而转开给广州市某汽车空调制造有限公司，现该发票又由被告向法庭举证，说明是被告向原告购买齿轮产品后在销售给广州市某汽车空调制造有限公司，因此，该发票并不能证明原告与第三方存在交易事实，反而证明被告与第三方存在交易关系的事实，故该发票本院可以采信，但被告就此提出的质证，本院不能采信；被告提供的函件，因无原告的签章，并不能证明是原告所发，故本院对此不予采信；被告提供的2006年的付款凭证，已经包含在原告举证的2005年12月至2006年11月的付款凭证之中，且被告对此并无异议，本院对此予以采信；被告提供的支票存根，其中部分缺少原告的签收，部分款项的付款时间与双方确认的已付款的时间相吻合，故应是包含在双方确认的付款之中，不能作为被告的另外单独付款，故该证据本院对此不能采信。
根据以上采信的证据、以及当事人的当庭陈述，本院认定：2005年10月25日至2008年3月25日，原、被告之间发生齿轮、齿环等汽车空调配件买卖业务的货款总额为4,126,264.58元，原告已经向被告开具了部分增值税发票，被告累计已经支付原告货款总额为3,317,330.7元，尚欠原告货款为808,933.88元。据此，原告起诉来院，要求被告支付尚欠货款808,868.02元。
2007年1月1日，原、被告签订产品供应合同，被告向原告购买5系列、7系列汽车空调压缩机齿轮等产品，合同有效期为2007年1月1日至12月31日，双方约定，若被告在2007年内购货量在20,000套以内，原告则承诺按每套0.25元给予被告返利，被告购货量在20,000套至50,000套，原告则按每套0.5元给予被告返利，被告购货量在50,000套至60,000套，原告则按每套0.75元给予被告返利，被告购货量达到60,000套，原告则按每套1元给予被告返利。原告确认被告2007年度购买齿轮产品的数量为173,969套，被告则确认为168,469套，并据此提起反诉要求原告支付返利168,469元。
2008年1月18日，被告向原告出具付款计划一份，表示拟从2008年1月起逐步支付所欠原告货款，其中1月份付款100,000元，2月份付款50,000元，其余每月按130,000元左右的进度付款，直至货款结清。嗣后，被告仅支付原告货款235,000元。
本院认为：本案原、被告之间争议的主要焦点之一，是原告要求被告支付尚欠货款的诉讼请求能否成立的问题，即原、被告之间货款是否已经结清的问题。依据被告的抗辩主张、以及举证质证意见，被告主张双方之间的货款已经清结，那么，被告的主张究竟是否能够成立呢首先，依据被告的陈述，关于双方之间发生齿轮、齿环产品交易的货款总额，被告虽明确表示无法确认，但又表示原告开具增值税发票的总额、即双方发生交易的总量，可是，按照双方举证的付款凭证，被告确认的支付原告货款总额，已经远远超过原告开具增值税发票的货款总额，对此，被告则表示已经多付原告货款，却一直未要求原告返还，且在提起反诉时亦未要求原告予以返还，显然被告的陈述存在互相矛盾之处。其次，依据被告出具的付款计划，被告虽然并未明确尚欠原告货款的数额，但计划先付款100,000元，再付款50,000元，然后在按每月130,000元左右付款，据此分析，被告尚欠原告的货款应在410,000元以上；依据被告出具付款计划之后的付款情况，被告支付原告的货款数额为235,000元，如果说被告支付原告该款后双方之间货款结清，那这235,000元，就是被告出具付款计划时尚欠原告货款的总额，被告的付款数额与付款计划的承诺付款数额明显存在矛盾之处。最后，依据被告举证的旨在证明原告与第三方发生交易关系的增值税发票，可见原告在开具发票时就已明确记载了是应被告的要求而转开，且现又由被告作为证据予以举证，由此说明是被告向原告采购产品、再销售给第三方，然后指令原告将发票直接开具给第三方，被告在收到第三方的付款票据后，再交付给原告，所以会出现原告举证的付款凭证中有第三方付款的事实；因此，结合双方的举证，恰好反映了双方原、被告发生交易的真实情况，故被告抗辩经办人李某签收的送货单，被告并未收到原告交付的货物，而是原告将货物交付给第三方，与事实不符，难以成立。据此，被告主张双方之间货款已经结清，与事实不符，不能成立，本院不能支持；原告主张被告尚欠货款未予支付，其举证能够充分予以证明，能够成立，本院应予支持。
本案原、被告争议的主要焦点之二，是被告要求原告支付返利款能否成立的问题，即被告的反诉请求是否已经超过诉讼时效期间、返利款的计算是否准确的问题。首先，依据双方于2007年1月1日签订供应合同的约定，原告应当支付被告返利款，但原告并未举证证明已经按约支付，故被告据此提起反诉请求，并未违反双方的约定。其次，合同并未约定原告供应被告齿轮产品的数量，只是约定按照被告的订单进行供货，但约定了原告根据被告不同的购货总量而给予不同标准的返利，由此可见，原告同意给予被告返利，目的在于激励被告的销售积极性，而被告只有不断增加购货量，才能获取高额返利，双方的约定符合平等互利的原则；被告确认的购货总量为168,469套，已经超过60,000套，原告依约应按照每套1元给予被告返利，故被告要求支付168,469元返利款，并无不当，原告主张按照合同约定的不同数量和相应的标准、分段计算返利款，并不符合双方的约定，不能成立。最后，依照法律规定，被告依据2007年供应合同而要求原告支付返利款的诉讼时效期间，应于2009年12月31日届满；可是，对于被告而言，被告应付原告的尚欠货款，与原告应付被告的返利款，两者之间可以依法抵消，但因双方之间对于多年的交易业务并未进行最终结算，被告并未丧失依法享有的债务抵消请求权，因此，被告在原告请求支付尚欠货款之时，方才知道其权利受到侵害，故被告请求原告支付尚欠返利款168,469元，并未超过诉讼时效期间的规定，本院应予支持，原告主张被告的反诉超过诉讼时效期间，缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不能支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、被告上海某汽车配件有限公司应于本判决生效后十日内支付原告昆山某精密锻造有限公司货款人民币808,868.02元；
二、原告昆山某精密锻造有限公司应于本判决生效后十日内支付被告上海某汽车配件有限公司返利款人民币168,469元。
被告上海某汽车配件有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费人民币11,888元，由被告上海某汽车配件有限公司负担，被告应于判决生效后七日内向本院缴纳；本案反诉案件受理费3,670元，减半收取1,835元，由原告负担，原告应于判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长高丽宏
审判员申智
代理审判员李美幸
书记员王丽娜
