原告王某。
原告潘某某。
原告杜某某。
三原告共同委托代理人朱黎光。
被告孙某某。
第三人刘某。
被告及第三人的共同委托代理人于德魁，北京市信格律师事务所律师。
被告及第三人的共同委托代理人齐晓天，北京市信格律师事务所律师。
原告王某、潘某某、杜某某诉被告孙某某撤销专利权转让合同纠纷一案，本院于2010年2月8日受理后，依法组成合议庭，于2010年6月9日公开开庭进行了审理。原告王某、潘某某、杜某某的共同委托代理人朱黎光，被告孙某某及第三人刘某的委托代理人于德魁、齐晓天到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某、潘某某、杜某某诉称：2009年7月13日，三原告与被告签订《参丹散结胶囊专利权人变更协议》（简称《专利权人变更协议》）及《参丹散结胶囊项目个人股份转让协议》（简称《股份转让协议》）。《专利权人变更协议》约定，在原告提供有效确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的文件资料后5个工作日内，由双方向国家知识产权局提交变更名称为“治疗肿瘤的药物及其生产方法”的第x.X号发明专利（简称涉案专利）的专利权人申请手续，将“参丹散结胶囊”的专利权人由被告变更为原被告四人共有；由于被告的原因，导致本协议约定的专利权人未能全部或部分实现，被告需支付违约金3000万元。2009年11月30日，“参丹散结胶囊”已经进入国家基本医疗保险药品目录。原告多次通知被告办理涉案专利权变更手续未果，遂于2009年12月14日向本院提起诉讼，请求判令被告立即配合原告办理涉案专利权人变更手续。但被告为逃避合同义务，于2009年12月17日与第三人签订《专利权转让合同》，国家知识产权局于2010年1月22日作出《手续合格通知书》将涉案专利权人变更为第三人。原告认为被告将涉案专利权转让给第三人的行为明显是逃避合同规定的义务和债务，第三人明知被告有义务将涉案专利权变更为原被告共有，却以明显低价受让涉案专利权，协助被告逃避法律责任，故请求人民法院判令：1、撤销被告与第三人签订的《专利权转让合同》；2、被告于本判决生效后五日内负责到国家知识产权局将涉案专利权人变更为被告；3、原告于本判决生效后十日内有权请求国家知识产权局将涉案专利权人变更为被告。
被告孙某某辩称：根据人力资源和社会保障部公布的《2009年基本医疗保险等药品目录调整方案》（简称《调整方案》）的要求，药品进入国家医保目录完全由专家评审确定，有关行政主管机关仅负责目录调整的组织工作，不参与备选药品咨询和投票遴选，也不接受药品申报和推荐。根据《调整方案》的上述规定，任何个人不能也不可能通过任何协调或疏通或影响或控制等直接或间接的行为使某种药品进入国家医保目录。原告签约前曾多次声称必须通过某种特殊关系、使用特别手段才能使该药品进入《国家医保药品目录》，并利用被告对医保药品政策不了解而又急切期望将“参丹散结胶囊”尽快进入国家医保目录的心理，在被告产生重大误解的前提下，致使双方签订显失公平的《股份转让协议》。签约后，被告才发现原告在《股份转让协议》中承诺的义务及发挥的作用是根本不存在的，也是国家法律所禁止的。况且，《股份转让协议》约定的交易对价明显不对等、显失公平。涉案专利及产品的技术权益及其商业价值已达数千万元。而被告持有的51％股份的转让金额为现金310万元，明显低于涉案专利及其专利产品的技术权益和其商业价值的相应额度；且从《专利权人变更协议》、《股份转让协议》约定的违约金数额足以证明涉案专利权的实际价值及其原告支付对价的巨大差额，证明双方当事人签订《股份转让协议》明显违反公平和等价有偿的原则，显失公平。综上，被告在签订《专利权人变更协议》、《股份转让协议》时存在重大误解，合同内容显失公平，上述合同依法属于可撤销的合同。被告已另案提出反诉请求。
本院经审理查明：
涉案专利系名称为“治疗肿瘤的药物及其生产方法”的第x.X号发明专利，申请日为2000年11月24日，公开日为2002年6月26日，授权公告日为2004年7月28日，专利权人原为赵清涛。2009年2月6日，涉案专利权人变更为孙某某。
2004年11月15日，山东沂山药业有限公司持有的国药证字x新药证书、山东绿因药业有限公司（简称绿因公司）生产、药品批准文号为国药准字x的“参丹散结胶囊”取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册批件》。
2008年12月30日，孙某某与绿因公司签订《合作生产合同》，孙某某同意将其拥有的“参丹散结胶囊”落户绿因公司并委托绿因公司加工生产。绿因公司同意将“参丹散结胶囊”的新药品种销售权交由孙某某独立经营。
2009年1月12日，赵清涛与孙某某签订《专利权转让合同》，赵清涛同意将其拥有的涉案专利转让给孙某某，转让费20万元。同月15日，孙某某将20万元存入赵清涛指定的刘某账户。
2009月1月19日，绿因公司出具《参丹散结胶囊经营授权》，声明“参丹散结胶囊”是孙某某拥有全部知识产权及所有权的抗肿瘤药品，绿因公司负责加工生产。绿因公司授权孙某某成立绿因公司参丹事业部，负责“参丹散结胶囊”的全部经营活动，包括市场开发宣传、产品销售、经销合同签订、货款回收结算等，并承担由此产生的债权债务。
2009年2月5日，绿因公司参丹事业部（甲方）与北京和海鸿信医药有限公司（乙方）签订《参丹散结胶囊总代理经销合同》，约定甲方向乙方供货价格为12元/盒（48粒/盒），24元/盒（96粒/盒），代理区域为中国大陆地区，代理期限为2009年2月5日至2018年12月31日，双方还约定销售指标、代理保证金、双方权利和义务等。
2009年7月13日，孙某某（甲方）与王某、潘某某、杜某某三人（乙方）签订《股份转让协议》，鉴于1、甲方拥有药品“参丹散结胶囊（批准文号为：国药准字x，包括现有两种规格：48粒/盒、96粒/盒以及今后可能申请生产的其它规格）”的全部知识产权及所有权利。甲方为涉案专利权人及该产品的研发和委托生产过程的实际投资人，因国家药品管理法规定只能由药品生产企业进行新药注册申请，甲方委托绿因公司进行申报，并于2004年获得“参丹散结胶囊”药品注册批件，甲方所拥有的合法权益通过其与绿因公司签订的“参丹散结胶囊经营授权”和“公章及账户使用管理协议”体现。现甲方以其对“参丹散结胶囊”的全部知识产权和所有权作为100％的股份，对其中的部分股份作价出让。2、乙方愿意受让甲方出让的股份。第一条股份的定义和内容1、甲方所持有的涉案专利证书。2、甲方对“参丹散结胶囊”所持有的其他全部知识产权和所有权利。第二条股份转让的必要条件和实施日期1、股份转让的必要条件：乙方负责将“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录。2、股份转让实施日期：“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录后5个工作日内。第三条国家基本医疗保险药品目录的确认以国家人力资源和社会保障网站正式公布的新版“国家基本医疗保险药品目录”为准。第四条股份转让份额及金额1、股份转让份额：甲方以“参丹散结胶囊”的全部知识产权和所有权作为100％的股份，对其中的51％的股份进行转让。2、本协议双方商定，甲方所持有的51％股份的转让金额（即交易金额）为现金310万元。第五条双方权利和义务4、甲方承诺在签署本协议同时，与乙方签订《专利权人变更协议》。《专利权人变更协议》规定一旦确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录，甲方必须在两周内配合乙方向国家知识产权局提交变更专利权人申请，专利权人将包括甲方和乙方的全部三位受让人。5、乙方承诺在国家知识产权局受理上述专利权人变更申请后5个工作日内，将交易金额的50％，即现金155万元通过电汇转账到甲方指定账户。交易金额的其余155万元在收到国家知识产权局专利变更文件后5个工作日内电汇至甲方指定的账户。6、股份转让后双方对“参丹散结胶囊”的全部知识产权和所有权所占股份分别为：甲方占49％，乙方占51％。乙方三名自然人所占股份比例分别为：王某17％，潘某某17％，杜某某17％。7、股份转让后，甲方原来与绿因公司签署的有关“参丹散结胶囊”的相关协议必须由新的股东代表人与该公司重新签署。9、在产品进入国家基本医疗保险目录后，国家发改委核定零售价（以48粒/盒计）不低于200元/盒的情况下，产品出厂价为23元/盒。如果零售价低于200元/盒，则另行商定出厂价（所有股东均对新出厂价有一票否决权）。10、股份转让后，如果任何一位股东需要出让其相应的股份，必须经过全体股东的一致同意，并且原有股东拥有优先受让股份的权利。未经全体股东一致同意，任何股东不得将所持股份转让给除原有股东以外的任何法人或自然人。11、双方保证认真履行本协议规定的其他义务。第六条协议生效1、本协议自甲乙双方全部自然人签字之日起生效。第八条违约责任1、甲乙双方同意本协议全部条款，如果因本协议一方违约而导致另一方发生任何费用、支出或额外责任，包括付款或蒙受损失（期待利益），违约方应向守约方赔偿有关费用、支出、付款或所蒙受的损失及相应利息。2、由于甲方的原因，导致本协议约定的个人股份转让未能全部或部分实现，甲方需要支付乙方违约金1000万元。
2009年7月13日，孙某某（甲方）与王某、潘某某、杜某某三人（乙方）签订《专利权人变更协议》，其中：鉴于1、甲方拥有药品“参丹散结胶囊（批准文号为：国药准字x）”发明专利证书并为专利权人。甲方愿意以办理该药品进入国家基本医疗及工伤保险药品目录为条件，将上述专利权人变更为包括甲乙双方全部自然人。2、乙方承诺负责上述药品进入国家基本医疗及工伤保险药品目录的全部事务，一旦办理成功，乙方必须成为上述专利的共同专利权人。第一条专利权人变更和实施日期1、专利权人变更的条件：“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗药品目录并且乙方按计划履行《股份转让协议》。2、专利权人变更实施日期：在乙方提供有效确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的文件资料后5个工作日内，由双方向国家知识产权局提交变更专利权人申请手续。第二条双方权利和义务3、甲方保证在乙方提供有效确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的文件资料后5个工作日内，配合乙方向国家知识产权局提交变更专利权人申请，专利权人将包括甲方和乙方的全部三位受让人。4、专利权转让费：《股份转让协议》中约定的股份转让金额包含“参丹散结胶囊”的专利权转让费，支付股份转让金额即视为支付了专利权转让费。支付方式按照《股份转让协议》执行。5、变更后的专利权人包括：孙某某、王某、潘某某、杜某某。其中，甲方占49％，乙方占51％。乙方三名自然人所占股份比例分别为：王某17％，潘某某17％，杜某某17％。第三条协议生效1、本协议自甲乙双方全部自然人签字后生效。第四条违约责任1、双方均保证不得以任何理由妨碍本协议约定的专利权人变更，甲方不得以任何理由和除乙方以外的任何第三方签署本协议指定的专利权人变更协议。2、由于甲方的原因，导致本协议约定的专利权人变更未能全部或部分实现，甲方需支付乙方违约金3000万元。
2009年7月31日，国家人力资源和社会保障部公布《调整方案》，为做好药品目录的调整工作，根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]X号）、《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》（国发[2009]X号）和《工伤保险条例》的有关要求，按照《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》（劳社部发[1999]X号）的规定，提出以下工作方案：开展2009年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作的基本原则之一是坚持专家评审工作机制。调整专家构成，完善评审机制，规范评审程序，保证药品目录调整工作的科学性与权威性。药品目录完全由专家评审确定；有关行政主管机关仅负责目录调整组织工作、不参与备选药品咨询和投票遴选，也不接受药品申报和推荐。拟计划7月份启动药品目录调整工作，争取11月底前颁布新版药品目录。评审工作阶段，确定备选药品名单。由咨询专家论证确定药品初步筛选的原则，然后再按照专业组分组进行讨论，确定调入和调出的备选药品范围及名单。组织遴选专家投票。设计目录药品遴选表，制定遴选组织工作方案，经领导小组同意后执行。在遴选专家库中，选择有代表性的至少覆盖1/3以上省份的地区，按照专家所在地区、医疗机构级别、专业科室与所报药品评审分类组别的不同，分层分级随机抽取。所抽取的遴选专家，来自基层的不少于30％，每个药品组别专家人数不少于30人。遴选专家通过投票方式对药品进行遴选，也可以提出新的意见。确定调入调出名单。对于遴选专家投票结果，分两组进行计算机双盲录入，两组的最后统计结果须完全一致。原则上按大多数专家的意见提出药品目录（初稿）。必要时，由办公室组织咨询专家进行单独论证。
2009年11月30日，“参丹散结胶囊”进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》。
2009年12月17日，孙某某与刘某签订《专利权转让合同》，约定孙某某将涉案专利转让给刘某，转让费87万元。2010年1月22日，国家知识产权局作出《手续合格通知书》将涉案专利权人变更为刘某。
2009年12月24日，本院受理了（2010）一中民初字第X号原告王某、潘某某、杜某某三人诉被告孙某某专利权转让合同纠纷案（简称第X号案件）。在第X号案件中，王某等三人请求判令孙某某立即配合办理涉案专利权人的变更手续，即将涉案专利权人变更为孙某某、王某、潘某某、杜某某共有。
2010年6月9日，本院公开开庭、合并审理本案与第X号案件。
2010年2月2日，山东临沂市罗庄区人民法院受理孙某华、孙某某诉北京和海鸿信医药有限公司、绿因公司一般委托合同纠纷。
2010年3月28日，山东中立达资产评估有限公司接受孙某某的委托，对孙某某所有的参丹散结胶囊新药专利证书的市场价值评估为5150.16万元，并出具了鲁中立达评咨字（2010）第X号《孙某某委托评估项目资产评估报告书》。
庭审中，孙某某称其在《调整方案》出台前完全不懂药品进入国家基本医疗保险药品目录的程序；确认其与刘某为男女朋友关系，但尚未办理结婚手续；认为其将涉案专利转让给刘某是善意的自我保护行为，87万元是象征性的转让价格，支付给赵清涛的20万元也是象征性的转让价格。
另查：1999年5月12日，由劳动和社会保障部会同国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、卫生部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局共同制定，由劳动保障部发布的《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》（劳社部发[1999]X号）施行。该暂行办法第二条规定了基本医疗保险用药通过制定《基本医疗保险药品目录》进行管理；第十一条规定国家《基本医疗保险药品目录》原则上每两年调整一次；第十二条规定国家《基本医疗保险药品目录》的组织制定工作由劳动保障部负责。要成立由劳动保障部、国家计委、国家经贸委、财政部、卫生部、药品监管局和中医药局组成的国家《基本医疗保险药品目录》评审领导小组，负责评审《基本医疗保险药品目录》及每年新增补和删除的药品，审核《基本医疗保险药品目录》遴选专家组和专家咨询小组成员名单，以及《基本医疗保险药品目录》评审和实施过程中的协调工作。领导小组下设办公室，办公室设在劳动保障部，负责组织制定国家基本医疗保险药品目录的具体工作。领导小组办公室要在全国范围内选择专业技术水平较高的临床医学和药学专家，组成药品遴选专家组，负责遴选药品。要聘请专业技术水平较高的临床医学、药学、药品经济学和医疗保险、卫生管理等方面的专家，组成专家咨询小组，负责对领导小组办公室的工作提出专业咨询和建议。
上述事实，有涉案专利证书、涉案专利授权文本、《手续合格通知书》、《专利权转让合同》、《专利权人变更协议》、《股份转让协议》、《调整方案》、《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》、鲁中立达评咨字（2010）第X号《孙某某委托评估项目资产评估报告书》、《参丹散结胶囊总代理经销合同》、《合作生产合同》、《参丹散结胶囊经营授权》、《药品注册批件》、受理案件通知书及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：
根据1999年发布的《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》规定，由遴选产生的专家遴选药品。根据《调整方案》规定，由遴选产生的专家负责对备选药品名单进行投票遴选。《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》系规范性文件，任何单位和个人均能够通过公开渠道获得，孙某某作为涉案专利原权利人及“参丹散结胶囊”全部知识产权所有者，其理应知晓《城镇职工基本医疗保险用药范围管理暂行办法》有关药品遴选的相关规定。《调整方案》的发布时间虽然晚于《股份转让协议》的签订日期，但是《调整方案》依然沿袭国家基本医疗保险药品目录的药品遴选由专家审定的相关制度，国家相关政策未出现变化。因此，孙某某是否知晓国家基本医疗保险药品目录的遴选制度均不能成为其对《股份转让协议》、《专利权人变更协议》产生重大误解的法定理由。孙某某主张其对《股份转让协议》及相关补充协议存在重大误解，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
现有证据表明孙某某受让涉案专利权的对价为20万元，刘某受让涉案专利权的对价为87万元，而王某等三人与孙某某共有涉案专利权及其受让“参丹散结胶囊”全部知识产权和所有权的51％股份比例的对价是“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录加上310万元。众所周知，“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录必将大大提高生产经营“参丹散结胶囊”的经济效益，从《专利权人变更协议》和《股份转让协议》约定的孙某某违约金数额亦能佐证孙某某充分预测了“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的经济价值。鲁中立达评咨字（2010）第X号《孙某某委托评估项目资产评估报告书》系孙某某单方委托的评估，在王某等三人不予认可的前提下，本院不能采信该评估报告。即使该评估报告能够被采信，其评估基准日为2010年3月20日，而“参丹散结胶囊”已于2009年11月30日进入国家基本医疗保险药品目录，表明评估报告结论已然充分评估“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录后产生的市场价值，故不能证明王某等三人支付的对价过低。况且，《股份转让协议》、《专利权人变更协议》仅将“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录作为衡量王某等三人履约的条件之一，并未细化王某等三人的具体工作任务。“参丹散结胶囊”已于2009年11月30日进入国家基本医疗保险药品目录，表明王某等三人依约履行了上述合同义务，孙某某反诉称王某等三人未作任何具体工作，无法推翻王某等三人的履约条件“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录已经成就的客观事实，更无法证明上述两份协议内容显失公平。因此，孙某某主张《股份转让协议》约定的对价过低，显失公平，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，孙某某与王某、潘某某、杜某某三人签订的《股份转让协议》和《专利权人变更协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律法规的相关规定，应属有效，双方均应按约认真履行。“参丹散结胶囊”已于2009年11月30日进入国家基本医疗保险药品目录，表明王某等三人依约履行了合同约定的部分义务，孙某某理应依约配合王某等三人办理涉案专利权人变更手续。然而，孙某某却以明显低于王某等三人受让涉案专利权的价格将涉案专利权转让给刘某，严重损害了王某等三人的合法利益。鉴于孙某某与刘某之间的特殊关系，刘某理应知道孙某某与王某等三人签订的两份协议内容。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，王某等三人请求本院撤销孙某某与刘某签订的《专利权转让合同》，于法有据，本院予以支持。
孙某某与刘某签订的《专利权转让合同》依法被撤销，表明孙某某与刘某在国家知识产权局办理的涉案专利权变更手续存在严重瑕疵，国家知识产权局依据本判决即可办理涉案专利权人的著录事项变更，因此，本院不再支持王某等三人提出的第二、三项诉讼请求。
根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，本院判决如下：
一、自本判决生效之日起，撤销被告孙某某与第三人刘某签订的《专利权转让合同》；
二、驳回原告王某、潘某某、杜某某的其他诉讼请求。
案件受理费七百五十元、财产保全费三十元，由被告孙某某负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，各方当事人可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。
审判长彭文毅
代理审判员蒋利玮
代理审判员陈文煊
二○一○年十月二十七日
书记员逯遥
