重庆市第五中级人民法院

民事判决书

（2010）渝五中法民终字第X号

上诉人（原审被告）：郑某，男，XXXX年XX月XX日出生，汉族，居民，住（略）。身份证号码：x。

委托代理人：刘婵娟，重庆XX（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）：胡某，女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，居民，住（略），身份证号码：x。

委托代理人：袁国印，重庆XX（略）事务所（略）。

上诉人郑某与被上诉人胡某股权转让合同纠纷一案，重庆市永川区人民法院于2009年10月19日作出（2009）永民初字第X号民事判决，上诉人郑某对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院审理查明，永川市华夏饲料有限公司于2005年11月25日成立，并于2007年6月12日变更为重庆市永川区华夏饲料有限公司(以下简称华夏公司)，系曾钦春与郑某、胡某及高万强四人共同出资开办的有限责任公司。该公司注册资金为x元，法定代表人为郑某。其中，郑某出资x元，占公司50％股份；曾钦春出资x元，占公司30％股份；胡某与高万强各出资x元，各占公司l0％股份。2006年8月6日，华夏公司召开股东大会，并形成股东大会决议。该决议涉及股权转让的内容为：胡某股金x元、高万强股金x元、曾钦春的股金及开支x.53元按原值转让给经营股东郑某，以现金或欠款责任的形式支付，支付时间定于8月底付清，同时签定股权转让协议，完清债权债务，并在工商部门登记备案。在转让期间任何股东不得干扰经营股东的生产经营管理活动(摘自该大会决议第一条)。2007年5月10日，华夏公司再次形成股东大会决议。该次决议内容为：l、同意继续履行2006年8月6日股东大会决议；2、落实郑某办理股权的工商登记变更手续。后双方因履行以上公司决议而引发纠纷，胡某遂向一审法院提起诉讼。一审同时查明，曾钦春曾于2007年11月23日向一审法院提起对郑某的其他股权纠纷一案，一审法院以(2008)永民初字第X号民事判决驳回曾钦春的诉讼请求。后曾钦春提出上诉，重庆市第五中级人民法院以(2008)渝五中民终字第X号民事判决对一审法院判决予以改判。重庆市第五中级人民法院的该判决，在认可郑某按约向曾钦春支付股权转让费的基础上，亦确定了郑某应承担协助曾钦春变更工商登记的责任。另查明，华夏公司的章程中对股东转让公司股份无特别约定。

胡某在一审中诉称，2005年11月，其与郑某、曾钦春、高万强四人作为股东，成立了华夏公司。其中胡某出资x元、高万强出资x元，各占公司股份总额的10％。曾钦春出资x元，占30％；郑某出资x元，占50％。2006年8月6日，公司召开股东大会，决议胡某与高万强、曾钦春，都将自已所有的华夏公司的股份按原值转让给郑某，并由郑某完善工商变更手续。事后，胡某及其他股东都退出了经营管理，公司由郑某经营管理至今，但郑某至今一直未付转让费给胡某。为此，2007年5月10日，公司召开股东大会，决议继续履行2006年8月6日公司股东大会的决议，即胡某与股东高万强将自已所有的股份按原值x元转让给郑某。可郑某至今都以种种理由不为胡某办理股权转让手续，也不将x元的股权转让费支付给胡某，故提起诉讼，要求郑某履行股权转让手续的变更义务，并要求郑某向胡某支付股权转让费x元。

郑某在一审中未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。

一审法院认为，华夏公司的两次股东大会决议，系各股东真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属有效，双方当事人理应按照决议内容严格履行，故对胡某要求郑某办理工商变更登记并支付股权转让费x元的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决：一、限被告郑某于判决生效后30日内协助原告胡某向重庆市工商行政管理局永川分局办理原告胡某在重庆市永川区华夏饲料有限公司股权转让给被告郑某的变更登记。二、限被告郑某于判决生效后5日内向原告胡某支付股权转让费x元。案件受理费1050元，由被告郑某负担(此款原告胡某已向一审法院预交，被告郑某在履行上述判决时一并支付给原告胡某)。

一审宣判后,郑某不服该判决，向本院提出上诉称，因华夏公司的股东之一曾钦春违反股东大会决议及股权转让协议，且由于郑某与曾钦春之间的诉讼纠纷，导致公司无法经营，郑某无法也不敢按2006年8月6日股东大会决议的内容，与胡某签订股权转让协议。故一审法院没有考虑该部分事实，将股权转让合同强加于郑某，系认定事实错误。事实上，郑某与胡某没有签订股权转让协议，故双方之间并未成立股权转让合同法律关系。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回胡某的诉讼请求，一、二审诉讼费由胡某承担。

被上诉人胡某答辩称，上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，证据充分，应驳回上诉，维持原判。

本院二审对一审查明的事实予以确认。

本院认为，郑某与曾钦春之间的纠纷及矛盾系另一法律关系，与本案无关，故郑某上诉称因曾钦春违反股东大会决议及股权转让协议，且由于郑某与曾钦春之间的诉讼纠纷，导致其无法按2006年8月6日股东大会决议的内容，与胡某签订股权转让协议的上诉理由不成立，本院不予支持。虽然郑某与胡某之间并未签订股权转让合同，但华夏公司的两次股东大会决议均系各方当事人的真实意思表示，该决议从内容上看表达了双方当事人股权转让的意思表示，具备了股权转让合同的要件，故决议内容对各方当事人均具有约束力，各方当事人理应按照决议内容履行各自的义务，即郑某应向胡某履行向其支付股权转让费及办理股权变更登记的义务。综上，郑某的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判处正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1050元，由上诉人郑某负担。

本判决为终审判决。

审判长韩艳

审判员谢天福

代理审判员章若微

二○一○年三月十七日

书记员张雪