原告新乡市常乐制药有限责任公司，住所地：辉县市东郊。

法定代表人李某甲，董事长。

委托代理人范乃祥，河南百泉（略）事务所（略）。

被告李某乙，男，50岁，汉族。

原告新乡市常乐制药有限责任公司诉被告李某乙债务纠纷一案，原告于2010年5月28日向本院起诉，本院同日作出受理决定，并向原告送达了受理案件通知书、当事人权利义务须知，向被告送达了起诉状副本、应诉通知书、权利义务须知，向原、被告送达了告知审判庭组成人员通知书、举证通知书及开庭传票，于2010年7月28日，公开开庭进行了审理，原告委托代理人范乃祥、被告及其委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：被告原为原告的法定代表人，2006年8月在常村镇人民政府的主持下将原告的股东、股份、资产进行了重组，分别于2006年8月28日、9月9日，签订了协议两份，对公司股份及债务均作出了明确的约定，于2006年8月14日在辉县市公证处进行了公证。被告对公司债务真实性提供担保，若有隐瞒和新增债务均有其本人承担。随后原告逐步发现被告隐瞒债务x元，原告被迫偿还。原告多次通知要求被告履行义务，被告至今不履行，故诉至法院，要求被告立即支付x元。

被告口头辩称：被告并非滥用股东权，原告所诉6笔债务均是李某甲成为新乡市常乐制药有限责任公司的股东之前的债务，其中4笔在公证书中均显示，浙江亚商那笔是原企业的债务，在向被告转帐时没有转，被告没有隐瞒的故意。被告其中也偿还了一部分债务，郝占争的x元，蔺世玉的x元。原告所偿还的债务也含有被告偿还的债务，因为被告也是股东。

原告向本院提供的证据有：1、2006年3月18日公正书一份，主要内容为：原告方截至到2006年8月12日债务情况，及被告的承诺，“以上债务情况属实，若有隐瞒和新增债均有我本人承担。”2、2006年8月28日及9月9日协议书各一份，主要内容为：被告明确承诺并保证公司中的债务总数额只能低于登记的债务，如隐瞒或出现新的未登记的债务，由被告个人承担，并以被告的股份担保。以证明原公司债务以被告提供的清单为准，被告承诺以上债务情况属实，若有隐瞒和新增债务由被告承担，被告并以自己的股份担保，并经辉县市公证处公证。是被告自己的真实意思表示。3、（2008）辉经初字第X号调解书一份，商务函一份，收据7张，证明欠郑州市中牟新天地典当有限公司x元，债务清单中没有显示，属被告隐瞒债务，该债务原告已归还。4、（2008）辉经初字第X号调解书一份及收据8份，证明欠冯光云工资x元，债务清单中没有显示，属被告隐瞒债务，该债务原告已归还。5、（2007）辉经初字第X号调解书一份，收据一份，证明被告欠郝占争x元债务清单中没有显示，属被告隐瞒债务，该债务加诉讼费、执行费共计x元原告已归还。6、河南省新乡市中级人民法院（2007）新民一初字第X号判决书一份，执行和解协议书一份，收据11张，证明被告欠蔺世玉x元，债务清单中是x元，被告隐瞒了x元该债务原告已归还。7、2007年1月3日、4月20日，郑州装合涂料有限公司宋海玉收到条两份共计x元。2007年1月31日被告出具的借现金x元借条一份，证明债务移交表中记载的是6040元，而实际债务是x元，超出x元原告已偿还，经原、被告协商该债务应由被告偿还，故被告出具借款条一份。8、浙江亚商投资管理有限公司营业执照、授权委托书、债务转让申请书、和解协议书、辉县市人民法院执行局工作人员证明及浙江亚商投资管理有限公司的收x元收据各一份，证明债务登记表中该款项已偿还，但实际未偿还，在法院执行过程中原告已偿还。以上款项x元属被告隐瞒和新增数额，应由被告偿还。

被告向本院提供的证据有：1、（2008）新中法执字第98－X号执行裁定书一份，收到条五份共计x元，证明被告偿还蔺世玉债务x元。2、2009年4月4日审计报告一份，证明被告为原告方股东资金x元，税后利润x.62元，没有给被告分红。

经庭审质证，被告对原告提供的证据1、2、3、6、7、8、的真实性无异议，但认为公证书中并无显示这些债务应由被告承担。对证据4、5的真实性无异议，对证明目的有异议，称该债务在公证书附表（二）序号2工人工资x.22元及序号3短期借款郝占争x元中包含。

原告对被告提供的证据1的真实性无异议，对证明目的有异议，认为被告偿还的款项是被告应该偿还的，原告偿还的x元中被告隐瞒了x元。对证据2认为与本案无关联。

根据原告陈述、举证及庭审调查本院认证如下：被告对原告提供的证据无异议的本院确认为有效证据。被告对证据4、5的证明目的有异议，认为均在公证书中债务清单中包含，庭审中，原告均已认可，故被告的异议成立，对该两份证据的证明效力本院不予确认。原告对被告提供的证据1的证明目的有异议，因借款利息是被告在借款时约定的，不是因为原告的原因造成的，原告的异议成立。对证据2原告认为与本案无关联，原告的异议成立，对该证据的证明效力本院不予确认。

依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：被告原为原告的法定代表人。2006年8月在辉县X镇人民政府的主持下，将原告的股东、股份、资产进行了重组，原告的法定代表人由原来的李某乙变更为李某甲，并分别于2006年8月28日，9月9日签订了协议两份，对公司的股份及债务均作出了明确的约定及登记，并于2006年8月14日经辉县市公证处进行了公证，被告对公司债务的真实性作出了“以上债务情况属实，若有隐瞒和新增债务均有我本人承担”的保证。随后原告发现本公司借郑州中牟新天地有限公司x元、欠郑州装合涂料有限公司x元及浙江亚商投资管理有限公司x元，在被告移交的债务表中均没有显示。在债务移交表中蔺世玉的借款是x元，但实际借款是x元，其中x元债务移交表中没有载明，以上债务共计x元，在原、被告公证书的债务表中没有显示，而原告均已经法院裁判偿还，庭审中被告承认漏列的债务，是因为自己当时回忆不准，不是故意隐瞒。

本院认为：原、被告在公司重组时对公司的债务进行了明确的登记和约定，被告明确承诺并保证公司中的债务总数额只能低于登记的债务，如隐瞒或出现新的未登记的债务，由被告个人承担，并以自己的股份担保，且进行了公证。庭审中被告承认漏列的债务，是因为自己当时回忆不准，不是故意隐瞒。现原告已支付被告漏列债务x元，故对原告请求被告支付x元中的x元予以支持。多余的部分不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八第一款之规定，判决如下：

一、被告李某乙应在本判决生效后十日内偿还原告新乡市常乐制药有限责任公司款一百二十四万二千九百六十元。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元由被告李某乙承担x元，原告新乡市常乐制药有限责任公司承担4974元。为简便手续，诉讼费用被告承担的部分先由原告负责结算，待被告执行时一并付给原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。

审判长郭风安

审判员吴学建

代理审判员郭立英

二○一○年九月二十六日

书记员尚爱利