原告胡某某，男

原告陆某，女

原告凌某某，女

委托代理人朱晓刚，湖南扬法（略）事务所（略）。

被告陈某甲，男

委托代理人傅小平，江西浩坤（略）事务所（略）。

委托代理人陈某乙，男

原告胡某某、陆某、凌某某与被告陈某甲股权转让纠纷一案，原告于2009年8月18日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于同年9月25日公开开庭进行了审理，原告委托代理人朱晓刚，被告陈某甲及其委托代理人傅小平、陈某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，三原告是汝城县某一矿业有限公司的股东。2006年6月9日汝城县某一矿业有限公司法定代表人胡某某与被告签订《转让协议》，转让款x元整，原告已协助被告到工商行政部门将汝城县某一矿业有限公司的法定代表人变更为陈某甲，被告已给付x元，尚欠x元，经原告多次催讨，至今未给付，现起诉要求被告给付x元，其余部分保留诉权。请求法院依法维护原告的合法权益，公正判决。

原告当庭举出了下列证据：

①汝城县某一矿业有限公司2003年的营业执照，以证明原告胡某某原系该公司的法定代表人及该公司的合法性。

②企业注册登记资料及公司年检报告书、汝城县某二矿业有限公司提供的年检材料，以证明原告已履行转让义务和转让后原告协助被告已到工商行政管理机关登记注册以及汝城县某二矿业有限公司认可原、被告的转让事项。

③转让协议，以证明原、被告之间在2006年6月9日股份及资产转让的事实及被告尚欠原告x元至今没有给付的事实。

④关于“转让协议”执行情况的说明，以证明被告认可原告已履行转让义务。

⑤关于《联营协议》的情况说明，以证明原、被告之间转让股权和汝城县某一矿业有限公司变更法定代表人后，汝城县某二矿业有限公司仍认可原两公司签订的《联营协议》。

⑥汝城县某二矿业有限公司企业注册登记资料，以证明该公司在2007年3月法定代表人及股东变更情况。

被告辩称，我与汝城县某一矿业有限公司签订的《转让协议》属无效协议。因该协议是以汝城县某二矿业有限公司与汝城县某一矿业有限公司签订于2004年1月1日的《联营协议书》为前提条件的，而《联营协议书》违反了《矿产资源法》第六条第二款的规定，属于非法转让采矿权，违反了法律的强制性规定，为无效联营协议书。既然联营协议书无效，那么原告依据《联营协议书》与我签订的转让协议当然无效。根据《合同法》第五十六条的规定，无效的合同自始没有法律约束力，至于我已付给原告的x元及因无效合同给我造成的损失，我保留对原告的起诉权。退一步讲，即使转让协议有效，依据《转让协议》付款方式第（5）项的约定，我有权拒付原告的股份转让权。因为我与汝城县某一矿业有限公司签订转让协议后，按协议约定，我先后支付原告股份转让款x元，余款x元，必须在汝城县某二矿业有限公司认可联营协议及有关部门认可新的股东及法人后，我才能支付，但原告有违约行为，原告并没有履行上述义务，至今也没有得到相关部门的认可。因此，我有权拒付余款。原告的诉请无理，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告当庭出示了下列证据：

①转让协议，以证明原告并没有将全部股份转让给被告（原告胡某某还占5%的股份），原告没有办理法人变更登记手续，原告的转让没有得到汝城县某二矿业有限公司的认可，且转让协议的范围缩小了联营协议的开采范围。

②联营协议书，以证明联营开发矿区的范围。

③矿区范围图及现被告开发的矿区界点坐标及位置说明，以证明原告隐瞒了在矿区范围内有汝城县铅锌矿开采范围的事实。

④汝城县某二矿业有限公司的采矿许可证，以证明矿区范围内有铅锌矿开采范围存在的事实。

⑤汝城县某二矿业有限公司出具的证明、说明，以证明原告将汝城县某一矿业有限公司的股份全部转让给被告这一事实汝城县某二矿业有限公司并不知情，原《联营协议》属无效合同已废止。

⑥关于共同开发矿产资源的合作协议及协议书，以证明在矿区范围内有汝城县茶山脚钨矿开采的矿点，被告自己没有能够开采，这侵犯了被告权益的事实。

⑦股东出资情况及股东会决议，以证明原告胡某某没有将股份全部转让给被告，胡某某还占5%的股份的事实。

⑧工资发放表，以证明原告胡某某作为股东领取工资的情况。

在庭审过程中，本院依法组织原、被告当事人双方对当庭举出和出示的上述证据进行质证，情况如下：

对原告举出的第①②③④组证据，被告对其客观真实性及合法性未提出异议。对原告举出的第⑤组证据，被告认为自己并没有收到汝城县某二矿业有限公司这样一份关于《联营协议》的情况说明，没有涉及到汝城县某二矿业有限公司对《转让协议》的认可。对原告举出的第⑥组证据，被告代理（略）认为该份证据不是在举证期限内提交的，应不予质证。

对被告举出的第①②③④⑥⑧组证据，原告代理人对其客观真实性及合法性未提出异议。对被告举出的第⑤组证据，原告代理人认为汝城县某二矿业有限公司出具给被告的证明、说明原告方并不知情，且该证明、说明与汝城县某二矿业有限公司于2006年12月20日出具的关于《联营协议》的情况说明相矛盾，该证明、说明混淆了联营与非法转让采矿权的概念，更没有单方认定合同是否有效的权利，既使汝城县某二矿业有限公司单方“废止”，那也是2007年5月以后由被告造成的，该证明、说明从形式要件上看也是不合法的。对被告举出的第⑦组证据，原告代理人认为如果原告胡某某是股东就不会由被告发工资，事实上胡某某是按照《转让协议》的要求履行义务，以名誉董事长的名义去协助被告工作，这从被告陈某甲亲笔签字的“关于《转让协议》执行情况说明”的内容就可以得到证实，原告胡某某并不是被告公司的股东。

根据当事人以上的举证、质证情况，结合证据应当符合客观性、关联性、合法性的原则，合议庭认证如下：

对原告方举出的第①②③④组证据，被告方对其客观真实性及合法性未提出异议，且与本案相关联，合议庭确认其均具有证明效力；对被告方举出的第①②③④⑥⑧组证据，原告方对其客观真实性及合法性未提出异议，且与本案相关联，合议庭亦确认其均具有证明效力。对原告方举出的第⑤组证据，被告方虽然提出异议，但其所持理由与被告本人亲笔签字的“关于《转让协议》执行情况说明”的内容相矛盾，其理由不充分，故合议庭确认原告方举出的第⑤组证据具有证明效力；对原告方举出的第⑥组证据，因被告方提出异议的理由成立，故合议庭不予确认。对被告方举出的第⑤⑦组证据，因原告方提出异议的理由成立，故合议庭亦不予确认。

根据以上合议庭采信的证据，本院对案件事实审理查明如下：

2003年3月24日，汝城县某一矿业有限公司（以下简称某一公司）成立，其股东为本案原告凌某某、陆某、胡某某，由胡某某担任公司的法定代表人，公司的经营范围为：勘探、开选、购销国家政策允许经营的有色金属、非有色金属。2004年元月1日，某一公司与具有采矿资质的汝城县某二矿业有限公司（以下简称某二公司）签订《联营协议书》，联营事宜为：共同开发汝城县X镇白云矿区的矿产品，某二公司负责白云矿开采区的采矿权证的办理及提供部分房屋设施、资金，某一公司负责其它事宜。双方共同投资，共同受益，合作期限为10年。该联营协议在履行过程中，某一公司还于2005年11月11日与某二公司和汝城县茶山脚钨矿又签订了有关协议书，进一步明确了某一公司在矿区的经营作业区域。2006年，原告胡某某、陆某、凌某某为盘活资产，某一公司于同年6月9日与被告陈某甲签订了有关公司股权的《转让协议》，双方约定：所有某一公司的股份及资产转让给被告陈某甲，转让款共计人民币x元。除此之外，双方还约定了付款方式、各自的权利义务以及违约责任等。被告陈某甲在协议签订后，支付了转让款计人民币x元给原告方，但还有转让款计人民币x元没有支付。按照《转让协议》的约定，该笔转让款是要在某二公司认可联营协议（指某一公司与某二公司签订的《联营协议书》）及有关部门认可新的股东及法人后，被告陈某甲在2007年8月18日前支付清，否则被告有权拒付。并且原告胡某某还要无偿协助被告陈某甲工作两个月，两个月后如果被告陈某甲需要，则由被告陈某甲支付工资每月计人民币3000元给胡某某，由胡某某再延续工作四个月，如需再延长，双方双向选择，但工作间开销费用按被告方的财务规定报销。原告胡某某在为被告陈某甲工作协调过程中，应按照陈某甲的委托要求，以名誉董事长的名义去开展各项工作等。根据以上约定，原告胡某某协助被告陈某甲工作至2006年年底，并在被告处领取了四个月的工资。在此期间，原告胡某某于2006年10月8日协助被告陈某甲到工商行政管理部门对某一公司的法定代表人及股东进行了变更登记，法定代表人更名为陈某甲，股东变更为陈某甲、陈某乙、胡某某，但事实上原告胡某某并不占股份，只是为了某一公司以后业务开展的便利而挂一个名。在原告胡某某的协助下，以被告陈某甲为法定代表人的某一公司继续顺利开展了工作，并进行了诸多投入。而2006年10月过后，由于汝城县政府对小垣矿区全面规范整治，矿区作业被叫停，某一公司还收到了某二公司关于《联营协议》的情况说明，表示双方的联营协议一直在履行，由于政府对矿区整治造成工作难以开展，双方只能互相理解。2006年12月28日，被告陈某甲亲笔签字出具了一份关于“转让协议”执行情况说明给原告胡某某，证明胡某某已于2006年12月9日完成了转让协议的合同义务，但因当时政府对矿山进行整治，要求某一公司原股东胡某某继续延期工作一段时间，协助某一公司配合政府规范整治，解决一些遗留问题，对此，原告胡某某也进行了大量协助。在政府对矿区进行规范整治期间，矿区企业经营均不景气，但某一公司与某二公司的合作仍在继续，某一公司在2007年8月至9月间还向某二公司交纳了计人民币x元的安全生产保证金；某一公司在2008年度工商年检时，某二公司亦已提供了相关证照给某一公司参加工商行政管理部门的公司年检，双方一直合作至今。而被告陈某甲认为某一公司与某二公司的合作系其向某二公司交纳的x元人民币这一重新合作保证金在起作用，原《联营协议》并未得到某二公司的认可，所以根据与原告方签订的《转让协议》付款方式第（5）项的约定，其有权拒付原告方的股权转让余款，由此与三原告发生争议，三原告遂诉至本院。

本院认为，股权转让协议生效与否应从合同的成立与生效要件上来审查，只要当事人的协议符合我国《公司法》、《民法通则》及《合同法》的规定，协议即成立、生效。本案原、被告双方当事人涉及有关某一公司股份及资产而签订的《转让协议》，系原、被告双方当事人的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，且不违反法律规定，且我国法律并无这种协议要登记生效的规定，故本案原、被告双方当事人涉及有关某一公司股份及资产签订的《转让协议》自签订之日起即成立并生效。而被告陈某甲及其代理人提出的《转让协议》是以原某一公司与某二公司签订的《联营协议书》为前提条件，而该联营协议是一种非法转让采矿权的无效联营协议，故《转让协议》理应无效的主张，实属无法律依据；被告方对联营协议是如何非法转让了采矿权的未向本院举证，其非法转让采矿权之说更是无事实依据；况且被告陈某甲作为现在通过变更登记的某一公司的法定代表人，其某一公司还在继续与某二公司合作，却以原告方未履行《转让协议》的义务为由拒付剩余的股权转让款，这也与被告陈某甲本人在2006年12月28日亲笔签字的写给原告胡某某的关于“转让协议”执行情况说明相矛盾，本院不予采信，故被告陈某甲在本案中提出的诉讼请求，本院不予支持。被告陈某甲在本案中应承担不履行合同的民事责任。债务应当清偿，合同应当履行，本院对三原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条和《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

被告陈某甲支付股权转让款计人民币x元给原告胡某某、陆某、凌某某，限在本判决生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费x元，财产保全费4020元，合计x元，由被告陈某甲负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。

审判长刘文胜

审判员黄某亮

人民陪审员何俭松

二OO九年十一月六日

代书记员蒋柏梅

附判决引用的法律条文：

《中华人民共和国民法通则》

第一百零八条：债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。

第一百一十一条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失。

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。