上诉人（原审被告）河北保定通元精细化工有限公司。

法定代表人郑某某，经理。

委托代理人刘然，河北燕赵众诚师事务所（略）。

被上诉人（原审原告）沙隆达春华益农(商丘)农资有限公司。

法定代表人李某某，经理。

委托代理人万继先，河南华豫（略）事务所（略）。

上诉人河北保定通元精细化工有限公司（以下简称保定化工公司）与被上诉人沙隆达春华益农(商丘)农资有限公司（以下简称春华益农公司）买卖合同纠纷一案，原审原告春华益农公司于2009年5月20日向商丘市梁园区人民法院提起诉讼，请求依法判令被告返还货款x元。梁园区人民法院于2010年6月10日作出（2009）商梁民初字第X号民事判决书后，上诉人保定化工公司不服于2010年6月28日提起上诉。本院于2010年8月17日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人保定化工公司的委托代理人刘然，被上诉人春华益农公司的委托代理人万继先到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。

原审法院查明：2008年3月21日，原、被告以传真的方式签订了一份买卖合同，原告向被告购买价值x元的百草枯母液。合同同时约定：由出卖人(被告)承担运费，出卖人在收到买受人(原告)货款后两日内将货物发完：交货地点为买受人仓库；款到发货，以银行承兑支付货款；3月26日，原告向被告支付了x元货款，之后又以银行承兑汇票的形式向被告支付了x元的货款。被告收到x元货款后共向原告发了价值x元的货，运费l30O元由原告垫付。因被告不再履行发货义务，双方遂形成纠纷。

原审法院认为：原、被告通过传真的方式签订买卖合同，不违反法律规定，为有效合同。原告在履行了付款义务后，被告应当按照合同的约定及时向原告发送货物。但被告在向原告发送价值x元的货物后，不再向原告发货，并在庭审中不承认与原告有买卖合同关系，拒绝履行合同义务，原告据此要求被告返还货款，理由正当，本院予以支持。应当返还货款的具体数额为x元(x元一x元)。原告诉请返还货款数额为x元，包含其为被告垫付的130O元运费，运费虽与货款性质不同，但同为被告所欠之债，考虑到诉讼经济的原则，该130O元由被告在本案中一并向原告支付。

原审法院判决：被告保定通元精细化工有限公司返还原告沙隆达春华益农(商丘)农资有限公司货款及运费x元，于判决生效之日起七日内履行完毕。逾期履行加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3810元，保全费1400元，由被告保定通元精细化工有限公司负担。

上诉人商保定化工公司上诉称：1、原审程序不合法。一是原审法院在没有当事人申请的情况下不应以职权调查证据。二是被上诉人在一审诉状中没有要求上诉人返还运费，原审判决确有此项内容，超出了当事人诉请。2、原审认定事实错误。首先是被上诉人向法庭提供的是合同复印件，而上诉人持有的是原件，原审法院认定被上诉人持有的复印件，且原件和复印件有明显的不同。其次是朱永杰当庭承认是他将1万元汇入了毕乃亮的个人帐户，这与公司之间的业务无关，说明本案不是上诉人与被上诉人的合同关系。另外，被上诉人录音是谁录的，传真是否发过，发货单和质检报告的原件在何处需要查明。故请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人春华益农的委托代理人在庭审中口头辩称：1、原审法院为查清案件事实，依职权调取有关证据材料，并不违反法律规定。被上诉人在诉讼中请求的数额x元中已包含1300元的运费，不存在原判已超出当事人诉请的情形，故原判程序合法。2、由于上诉人和被上诉人是通过传真订的合同，上诉人对合同内容进行了修改，但被上诉人持有的合同上盖有上诉人的公章，上诉人对合同主要条款是认可的。另外，被上诉人向上诉人汇款1万元，收款人虽为毕明亮但其是职务行为，法律后果只能由上诉人承担。请求驳回上诉，维持原判。

根据上诉人和被上诉人的诉辩意见，本院确认该案的争论焦点是1、原审程序是否合法。2、原审判决结果是否有事实依据。双方当事人对此焦点均无异议，并进行了论辩。

二审查明事实与一审查明事实相同。

本院认为，上诉人与被上诉人通过传真的方式签订的合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效合同。尽管双方在一审提交的合同中个别条款有不相同的地方，但对合同标的、数量、价款有及提货时间等主要条款约定是明确的。按照合同约定，被上诉人履行了付款（总价款）26万元的义务后，上诉人应该按合同约定发送相应数量的货物。由于上诉人仅向被上诉人发送价值x元的货物后不再向被上诉人发货，被上诉人据此向上诉人主张权利，要求退还所剩余货款（含运费1300元）理由正当。

按照双方在合同中约定，被上诉人向上诉人已付货款26万元，其中承兑汇票方式汇款25万元，现金汇款1万元。上诉人在一、二审中对被上诉人用承兑汇票的方式支付其25万元并无异议。由于原审法院于2009年7月29日对朱永杰的调查笔录及朱永杰的出庭证言能证实，被上诉人向毕乃亮汇款1万元现金，是因为毕乃亮当时系上诉人单位的负责人，也是双方业务来往的商定人，毕乃亮履行的是职务行为，而非个人行为。故上诉人以被上诉人将1万元现金汇给毕乃亮为由诉称双方不存在合同关系的观点与事实不符。

为查明本案事实，原审依职权对本案关键证人朱永杰（住郑某市）进行了调查，并制作了调查笔录，符合有关法律规定。此外，被上诉人一审的诉状中要求上诉人返还货款x元中已包含运费1300元，原审判决的数额未超过被上诉人诉请，原审程序没有违法之处。

综上，原审程序合法，认定基本事实清楚。上诉人保定化工公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费310元由河北保定通元精细化工有限公司。

本判决为终审判决

审判长朱金礼

审判员彭世峰

审判员文志林

二0一0年十月二十日

书记员高纪平