上诉人（原审被告）吴某，男，汉族，住（略）。

委托代理人杜国茂，河南江河源律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）秦某某，男，汉族，住（略）。

委托代理人刘强，川汇区X街道法律服务所法律工作者。

原审原告王某甲，男，回族，住（略）。

委托代理人王某乙，男，住（略）。

上诉人吴某因与被上诉人秦某某、原审原告王某甲股东权纠纷一案，不服川汇区人民法院(2009)川民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人吴某及其委托代理人杜国茂，被上诉人秦某某及其委托代理人刘强，原审原告王某甲及其委托代理人王某乙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，周口市荷花市场温州商贸有限公司原系包海东等4名股东经营。2006年1月20日秦某某与吴某为受让购买该公司，两人签订了“温州商贸城合作协议书”(公司章程附件)，依据该协议书，秦某某以公司国有土地使用证、房屋产权证出资，获x%股权，吴某以160万元资金出资获x%股权，并以公司名义制作了“股东出资证明书”。2006年2月21日原公司股东包海东等4人向秦某某、吴某和新增股东高家魁、赵美英办理了股权转让手续，并申请办理了公司变更登记。变更后的股东修改了公司章程，章程记载：公司注册资金80万元，其中吴某、秦某某出x%，高家魁、赵美英各出资1％，公司董事会由三人组成，包括董事长吴某、总经理秦某某、执行监事高家魁。2006年4月14日，吴某、秦某某、高家魁作出股东会议决议，其中第二项是“为了便于贷款，公司原领导班子成员分工不变，法人由春德兼任”，之后该项决议未落实，没有贷款，也没有变更登记法定代表人。2006年11月21日全体股东作出决议，以160万元价格处理公司全部资产，不含债务、利息和吴某全原接债务，以出资先后为序。2006年11月22日秦某某与其他三名股东签订了受让公司资产协议，协议约定款到帐时，随时办理交接手续。秦某某一直未履行协议，款未到帐。吴某称于2006年12月1日将认购公司资产款160万元交到公司财务，但无证据证明该款去向。2007年l0月，吴某在未形成股东会决议的情况下，将自己持有的公x&%股权转让给周口市川汇大酒店吴某全，吴某全又委托祝秋玲接替吴某经营管理公司。2008年6月24日，秦某某在未形成股东会决议的情况下，将自己持有的公x%的股权，分别向王某甲、陈某某、汪某某等三人各转x%。同日，祝秋玲以公司法定代表人的身份，在未形成股东会决议的情况下，申请办理了包括王某甲、陈某某、汪某某等人在内的公司股东变更登记。2008年8月6日，吴某与周口市川汇大酒店吴某全签订协议，收回转让的股权，法定代表人重新变更为吴某。

原审法院认为，2006年4月14日的股东会决议和2006年11月21日的全体股东会议决议，程序和内容符合公司章程和法律规定，对公司和股东具有法律约束力。任何一名股东，如未按照公司法和公司章程的规定对外转让自己持有的公司股权，未事先征得其他股东同意，转让行为均不具有法律效力，受让股权的自然人亦不具有相应股东权利的主体资格。在没有征得全体股东同意之前，任何购买公司资产的承诺，都不具有改变公司任何一名股东地位的效力。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、第一百零四条、第一百零五条之规定，判决：一、周口市荷花市场温州商贸有限公司2006年4月14日的股东会决议和2006年11月21日的全体股东会议决议具有法律效力；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。

吴某不服原审法院判决上诉称，公司对任何股东都没有出具股东出资证明。秦某某的所谓的“股东出资证明”完全是自己造出来的，决非公司正式出具的，该“股东出资证明”不能作为证据，原审判决认定秦某某以公司土地使用证、房屋产权证出资获x%的股权是不符合客观事实的。秦某某私自转让股权，未经公司股东同意，转让股权无效，2006年12月1日吴某以160万元收购公司后，秦某某不再有股东资格，王某甲、秦某某依法不应作为本案原告提起诉讼。请求依法撤销原审认定的部分事实和裁决，重新认定本案事实，并作出公正裁决。

被上诉人秦某某辩称，秦某某和吴某2006年元20日温州商贸城合作协议内容是吴某出资160万元获得温州商贸城股份50股份，秦某某出力出资办理前温州商贸城土地使用证、房产证作为出资获得温州商贸城50股份权益，吴某称2006年12月1日以160万元收购公司是假的。原审法院认定事实清楚，适用法律正确无误，且程序合法，请二审法院依法维持原判，驳回上诉。

原审原告王某甲述称，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请依法驳回上诉，维持原判。

二审开庭审理查明的事实与原审查明事实相同。

本院认为，根据我国公司法的规定，公司设立必须依法制订公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司股东应当遵守法律、行政法规、公司章程，依法行使股东权利。本案中，2006年2月21日秦某某、吴某、高家魁、赵美英签字制定的公司章程明确载明吴某、秦某某各出资39.2万元，出资比例均为49%，高家魁、赵美英各出资0.8万元，出资比例均为1%；一审中秦某某提供的股东出资证明书与公司章程相矛盾，应以公司章程载明的股东出资内容为依据。原审判决也未认定秦某某以公司土地使用证、房屋产权证出资获x%的股权。吴某称2006年12月1日吴某以160万元收购公司，对此未提供其他股东将股权转让给吴某的证据，本院不予采信。原判认定事实清楚，证据确凿充分，程序合法。上诉人吴某的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由吴某负担。

本判决为终审判决。

审判长张群阳

审判员张杰

审判员张建松

二○一○年四月九日

书记员康洪超