上诉人（原审被告）安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司。

法定代表人燕某某，董事长。

委托代理人陈某捷，北京旺林律师事务所律师。

上诉人（原审被告）陈某某，男，X年X月X日生。

委托代理人刘海涛，河南勇为律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李某某(李某田)，男，X年X月X日生。

委托代理人张卫东，河南大沧海律师事务所律师。

原审被告燕某某，男，X年X月X日生。

原审被告杨某某，男，X年X月X日生。

原审被告梁某某，男，X年X月X日生。

三原审被告共同委托代理人刘海涛，河南勇为律师事务所律师。

上诉人安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司(以下简称中兴公司)、陈某某因与被上诉人李某某股权转让纠纷一案，不服河南省安阳市文峰区人民法院(2009)文民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中兴公司委托代理人陈某捷、上诉人陈某某、原审被告燕某某、杨某某、梁某某共同委托代理人刘海涛、被上诉人李某某及其委托代理人张卫东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审查明，2003年9月29日，以杨某某、殷XX、陈某某、梁某某为股东出资x元成立安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司。2004年6月20日，杨某某、陈某某、梁某某作为甲方与乙方李某(中)田签订股权转让协议书，内容为：中兴公司成立后，在生产经营过程中，自然人李某田投入现金捌万元整，经公司董事会研究同意，就该资金的入股达成如下协议：1、乙方用壹万陆仟元购买甲方杨某某现持有股份捌万元；2、乙方用叁万贰仟元购买甲方陈某某现持有股份壹拾陆万元；3、乙方用叁万贰仟元购买甲方梁某某现持有股份壹拾陆万元；4、该股权转让已经董事会通过；5、甲乙双方签字并加盖中兴公司公章生效，不再出具其他手续，待营业证变更时至工商局备案；6、乙方所持股权，按照公司法享有责、权、利；7、乙方所持中兴公司的捌万元收据收回，并将其债权转让给杨某某壹万陆仟元、陈某某叁万贰仟元、梁某某叁万贰仟元。其上有中兴公司公章及当事人签名。2007年4月26日，中兴公司召开2007年度第一次股东会议审议并通过了以下事项：1、公司股东变更为：燕某某、杨某某、陈某某、梁某某；2、公司法定代表人变更为燕某某(执行董事)，梁某某仍任公司监事；3、公司注册资本增加为人民币壹仟万元，实收资本增加为壹仟万元。其中，新股东燕某某出资陆佰万元，其他股东出资额不变。(在该次增资入股验资报告中显示2005年8月18日杨某某出资x元、陈某某出资x元、梁某某出资x元。)2007年4月28日，中兴公司到工商管理机关进行变更登记。

原审认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。被告中兴公司的发起人杨某某、陈某某、梁某某在2004年6月20日一致同意将x元的股权转让给李某某。该转让行为不违反法律规定，合法有效。股权转让协议签订后，李某某先期借给被告方的借款转变为股权，在其后的经营过程中，被告中兴公司不论是按照法律程序进行增加注册资金还是变更法定代表人，均未对李某某的股权进行登记，应承担不利的法律后果。燕某某作为变更后的法定代表人，对公司未尽到管理义务，应对李某某承担法律责任。中兴公司在股权转让协议上加盖印章，是对该协议的确认，应承担法律责任。李某某主张被告偿还使用股金的x元利息无法律依据，不予支持。中兴公司辩称公司从未否认李某某的股权但未提供相关证据，只认为不应支持李某某诉请，对此辩解，不予采信。陈某某未提供证据证明自己的主张，对其辩解不予采信。被告燕某某、杨某某、梁某某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对自己辩解权利的放弃。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：一、限被告杨某某、陈某某、梁某某于判决生效后十日内分别给付李某某股金x元、x元、x元。二、被告安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司、被告燕某某对上述判决承担连带清偿责任。三、驳回原告李某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8200元，由原告李某某负担1000元，由被告安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司负担7200元。

宣判后，中兴公司不服，上诉称李某某的股权变更应当登记而未申请登记，李某某不享有股东的权利义务，原审判决由杨某某、陈某某、梁某某给付李某某股金并由中兴公司承担连带清偿责任无法律依据；原审判决有误，应予撤销。针对陈某某的上诉请求，中兴公司答辩称原审判决有误，应予撤销。

陈某某上诉称因李某某未按法律规定变更股权登记，陈某某与李某某之间应为债权债务关系，陈某某不应给付李某某股金x元，李某某只能要求陈某某退还x元；原审判决认定事实错误，适用法律不当，二审应撤销原判。针对中兴公司的上诉请求，陈某某答辩称原审判决有误，应予撤销。

被上诉人李某某答辩称原审判决正确，中兴公司和陈某某的上诉理由不能成立，二审应驳回上诉，维持原判。

原审被告燕某某、杨某某、梁某某答辩称原审判决有误，应予撤销。

经审理，二审查明事实与一审所查事实相一致。

本院认为，因中兴公司的发起人杨某某、陈某某、梁某某已在2004年6月20日一致同意将三人所持有的x元股权转让给李某某，并签订书面股权转让协议，中兴公司也在该协议上加盖印章，故该股权转让行为合法有效。依照该股权转让协议约定，李某某的x元债权转变为x元股权，但中兴公司在以后的生产经营过程中，不论是按照法律程序增加注册资金还是变更法定代表人，均未对李某某的股权进行登记，导致李某某在中兴公司以后的经营中没有被登记为公司的股东，中兴公司及其发起人杨某某、陈某某、梁某某存在过错，应承担相应的法律责任。因杨某某、陈某某、梁某某继续占有李某某的x元股金无合法依据，故杨某某、陈某某、梁某某应及时退还其所占有李某某的相应股金，原审法院依据股权转让协议判令杨某某、陈某某、梁某某分别给付李某某相应股金并由中兴公司和燕某某承担连带清偿责任，依法有据，并无不当，上诉人中兴公司、陈某某上诉称原审判决有误的理由不能成立，对中兴公司、陈某某的上诉请求，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7250元，由安阳市中兴玻璃钢工程有限责任公司负担7200元，陈某某负担50元。

本判决为终审判决。

审判长张家忠

审判员吕建伟

代理审判员闫海

二○一○年五月四日

书记员常立强

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