上诉人（原审被告）南通惠港造船有限公司。

委托代理人盛伟，江苏东晋律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）江阴民盛机械制造有限公司。

委托代理人蒋某，该公司职员。

上诉人南通惠港造船有限公司(以下简称惠港公司)因与被上诉人江阴民盛机械制造有限公司(以下简称民盛公司)买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2009）澄民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年5月14日受理后，依法组成合议庭，于2010年5月26日公开开庭进行了审理。上诉人惠港公司的委托代理人盛伟、被上诉人民盛公司的委托代理人蒋某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：民盛公司（经办人为蒋某）与惠港公司于2008年5月16日签订买卖合同一份，约定由惠港公司向民盛公司购买焊丝30.24吨，单价x元，计款x元；包装物的供应和回放为回收底盘；结算方式货到偿付15万元整，余款发票到结清，票汇结算；违约责任按每天3%罚款等。合同签订后，民盛公司按约履行了交货义务。惠港公司收货后于2008年5月16日支付货款15万元，同年6月6日支付货款11万元。2008年7月3日，惠港公司向胡建兴交付商业承兑汇票两份，金额分别为x元（该承兑汇票已由无锡鑫华石油化工有限公司托收）和x元。其中面额x元的商业承兑汇票至今由胡建兴保存，面额为x元的商业承兑汇票背书加盖了民盛公司财务专用章印鉴，但该印鉴与民盛公司的银行预留印鉴不符（预留印鉴上有编号x，背书印鉴上无此编号）。民盛公司认为惠港公司未履行合同付款义务，遂诉至法院。在审理中，民盛公司表示放弃要求惠港公司支付20万元违约金、返还2016只底盘的诉讼请求。

上述事实有合同、送货单、印鉴卡、商业承兑汇票复印件、胡建兴的陈述笔录以及双方当事人陈述在卷佐证。

原审法院认为：民盛公司与惠港公司之间的买卖合同合法有效。双方争议的是惠港公司向胡建兴交付的二份金额共计x元的商业承兑汇票是否可以认定是惠港公司付给民盛公司的货款。因胡建兴既不是该业务的经办人，也不是民盛公司的委托代理人，且民盛公司对胡建兴的行为也不追认，故惠港公司给付胡建兴商业承兑汇票用于归还其结欠民盛公司货款的行为显属不当；且上述两份商业承兑汇票中至今有一份由胡建兴保存，另一份背书给无锡鑫华石油化工有限公司的承兑汇票加盖的印鉴也非民盛公司使用的财务章。综上，惠港公司仍结欠民盛公司货款x元。民盛公司要求惠港公司支付货款x元的诉讼请求合法有据，依法予以支持。关于民盛公司表示放弃要求惠港公司支付20万元违约金、返还2016只底盘的诉讼请求，该意思表示真实，且不违反有关法律规定，应予准许。据此，原审法院判决：惠港公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付民盛公司货款x元。案件受理费6160元减半收取3080元，由民盛公司负担1840元，惠港公司负担1240元。

惠港公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、虽然胡建兴未在合同上签字，但签订合同时胡建兴是在场的，货物和发票也是胡建兴交付的，催收货款的人也是胡建兴，且胡建兴宣称其是民盛公司总经理，惠港公司完全有理由相信胡建兴代表民盛公司；2、汇票上的背书印鉴虽与银行预留印鉴不符，但不能就此认定该财务印鉴非民盛公司所有；3、胡建兴将汇票私自背书的行为已构成犯罪，本案应当移送公安机关。请求驳回民盛公司的诉讼请求。

民盛公司答辩称：合同与胡建兴无关，汇票背书印鉴也与银行预留印鉴不符，原审判决正确，上诉理由不能成立。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

二审庭审中，惠港公司表示胡建兴的调查笔录证明其参与了买卖全过程，但除一审中已出示的证据外，没有其他证据证明胡建兴代表民盛公司，其也没有向公安机关报过案。

上述事实有二审庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。

二审查明的其他事实与一审查明事实相同，双方当事人亦无异议，本院予以确认。

本院认为：民盛公司与惠港公司订立的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行自己的义务。民盛公司履行交货义务后，惠港公司应向民盛公司履行付款义务。但惠港公司在胡建兴既不是合同的签订人员，也未向惠港公司出具民盛公司委托手续的情况下，向胡建兴交付了两张金额共计x元的商业承兑汇票。因胡建兴未将上述承兑汇票交给民盛公司，除自行扣留一张外，另一张承兑汇票被加盖了非民盛公司的财务印鉴背书流转，导致民盛公司因未收到货款而起诉。鉴于惠港公司提供的证据尚不足以证明胡建兴的行为构成表见代理，且民盛公司对胡建兴收取货款的行为也未予追认，该行为的法律后果毋须由民盛公司承受，民盛公司有权据此向惠港公司主张x元货款。

惠港公司虽称不能依据承兑汇票上的背书印鉴与银行预留印鉴不符，就认定该财务印鉴非民盛公司所有，但并未提供相应证据支撑，其主张不能成立。胡建兴的行为是否构成犯罪与本案属不同法律关系，并不影响对本案双方当事人之间的民事权利义务的认定。

综上，惠港公司的上诉理由依据不足，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6160元，由惠港公司负担。

本判决为终审判决。

审判长徐冰

代理审判员华栋

代理审判员牛兆祥

二○一○年六月十日

书记员陆嘉琛