原告上海A公司。

法定代表人周F。

原告周B。

两原告委托代理人朱G。

被告上海C公司。

法定代表人王H。

被告上海D公司。

法定代表人赵I。

被告上海E公司。

法定代表人盛J。

三被告委托代理人黄K、陈L。

原告上海A公司、周B诉被告上海C公司、上海D公司、上海E公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海A公司的法定代表人周F、原告周B及其委托代理人朱G，被告上海C公司、上海D公司、上海E公司的委托代理人黄K到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

两原告诉称：两原告于1999年9月27日与上海M公司（以下简称M公司）签订了协议书一份，协议约定，M公司将位于上海市N路X—X号商业用房出租给两原告使用，协议对房屋交付时间、租金的给付、房屋的装修及转租等作了约定。协议订立后，M公司未按约定的期限将房屋交付给两原告，直至2000年1月才交付房屋，两原告对租赁房屋进行了装修，共花费人民币946,421.09元。2001年下半年，经双方对所租房进行测量，发现实际面积比合同约定的小，同年7月15日，双方达成一致意见，确认一楼面积为2800平方米，二楼面积为3762.11平方米，但二楼一直未交付给原告使用。2002年3月，M公司强行收回租赁房屋，由于M公司违约，故两原告多次要求M公司赔偿损失，但一直未解决。由于M公司已于2004年2月注销，M公司的债权债务由上海O公司、上海E公司承担。2006年5月，上海O公司注销，其股东为被告上海C公司、上海D公司，其应承担连带责任。1、要求三被告赔偿两原告装修损失人民币537,649.50元，并支付2002年6月起至该款付清之日止的利息；2、要求返还押金人民币1.5万元。

三被告辩称：原告所欠租金已达919,120元，且两原告从2001年10月后没有支付过水、电费，押金已全部冲抵该费用，且两原告诉讼已过诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。

经审理查明：1999年9月27日，由M公司作为出租方（甲方）与上海A公司作为承租方（乙方）、诸暨T刻厂作为承租方（丙方）签订了“协议书”一份，约定甲方将P路X—X号商业用房，建筑面积7487.17平方米出租给乙、丙方使用。租赁期限为10年，自1999年10月1日起至2009年9月30日止。经协商，P路X—X号二楼商业用房，建筑面积4224.64平方米。第一年按乙、丙方招商的实际出租面积支付甲方租金（另行支付），第二年起乙、丙方按总面积计租。因一楼已对外出租935平方米，二楼相应的面积935平方米在第二年开始以每天每平方米0.3元计算，每二年每天每平方米递增0.15元，直至该面积由乙、丙租用为止。一楼商场建筑面积为3262.53平方米，租金为每天每平方米0.5元。一楼房屋每月每平方米建筑面积租金为人民币15元，月租金总计为人民币x.95元。该房屋租金二年内不变，自第三年起，租金每二年每天每平方米递增0.30元。上述费用的支付方式和时间：协议生效一周内预付15,000元押金，以后每月按当月应缴数结算。甲、乙、丙三方同意按“总体规划，分步实施，逐步建成有规模、有特色的专业市场”的要求进行规划、设计、装修、经营。乙、丙方负责商场用房的全部装修，并承担全部费用。其中部分已出租面积的外立面装修费用，由甲方负责。本协议签约生效后开始移交房屋，最迟在一个月内移交完毕，外立面的装修乙、丙方应在房屋交付后三个月内装修基本完成。如未完成，则视作违约。如因甲方原因造成无法经营的，时间顺期推迟。合同生效后，两原告依约对出租房进行了装修。1999年10月，两原告支付房屋押金人民币1.5万元。2001年3月29日支付租金人民币35,586元。2001年7月15日，甲、乙双方进行协商并形成会议纪要，该纪要就租赁事宜进行协调，对协议书中起租期限进行了更改，将起租期限变更为2000年7月1日—2010年6月30日止，租金标准按原合同第三条执行。关于商业用房租用的面积问题，甲方对乙方提出的租赁面积与设计图有误，商业用房背后14座居民用楼梯和M公司已出租的房屋面积计算有误等情况，双方专门派员实地丈量、复查及到区房产管理部门核实。经确认原乙方租用一楼总面积为3262.5平方米，现调整为2800平方米。二楼原为4224.64平方米，现调整为3762.11平方米。关于商业用房租金交付问题，甲方按原协议规定的平方米价格，并同意根据本协调会议有关内容为测算依据。应付甲方租金为35万元。扣除甲方已出租的属于乙方使用面积、外立面装修费用及租给民工使用部分面积和已上交部分房租，乙方尚欠甲方租金为19.46万元整，乙方同意按20万元整数在7月底前交纳。原告提供了抵交租金明细：应交租金2000年7月1日至12月30日，6个月租金为人民币48,936元。2001年1月1日至6月30日6个月租金为人民币293,628元，共计人民币342,564元，以35万元计算。抵交租金内容：2000年交租金2万元，建Q公园民工居住面积租金为43,612元，甲方出租935平方米装修费为84,326元。以上二项相抵后为x元，双方约定欠20万元。会议纪要订立后，两原告支付租金人民币5万元。2001年10月11日支付租金人民币1370元。但两原告未按会议纪要约定的时间结清所欠租金，也未支付以后的租金。2002年2月起，房屋租赁双方对退租事宜进行了协商，后终因意见分歧未果。2002年5月24日，被告向两原告发出律师函，通知原告合同于2002年5月27日终止，并要求两原告于5月31日前清场。2002年7月15日，原告周B向区领导反映了原、被告因租赁房屋产生的矛盾，要求解决矛盾未果。2005年9月，两原告再次向区有关部门进行信访，并于2006年11月提起诉讼，后因故撤回起诉。2008年11月，两原告再次具状来院，作如上诉请。

审理中：经两原告申请，法院委托上海S公司对本案所涉工程进行了工程审价，经审价，确定的装修工程造价为人民币755,690元，被告认可原告已退还的租赁面积5008平方米，所占的工程费用为人民币576,594元，不可确认部分造价为人民币184,437元，不认可原因系被告不认可该部分工程系原告所建。该报告经原、被告质证，原告同意在确定的造价中扣除目前仍然承租的251.3平方米面积的装修费人民币29,147元，对不确定部分坚持称系原告所造。被告则认为，在装修款中，应扣除在2001年7月15日会议纪要中已明确抵扣的部分近9万元，并认为不确定部分工程系其他承租人所造及原本就存在的装修。

另查：2002年3月8日，由M公司与上海R公司签订了《房屋租赁合同》一份，约定将本案系争房屋一楼X.3平方米出租给上海R公司使用，租赁期自2002年4月25日至2009年9月30日止。

再查：诸暨T刻厂1998年转制为周B个人企业。M公司于1999年6月24日注册成立，2004年2月22日注销，《企业法人注销登记申请书》注明担保单位或债权债务承担者为上海U公司和上海E公司。上海U公司于2006年5月23日被工商机关注销，在《上海U公司注销清算报告》上股东上海C公司、上海D公司承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。2009年5月31日，上海C公司更名为上海C公司。

本院认为：原、被告签订的房屋租赁协议及会议纪要均系双方真实意思表示，且不违反法律，应为有效。该协议及会议纪要内容对原被告均有约束力，根据会议纪要内容，可以确定原、被告对2001年7月底前的欠租问题已进行过清算，因此，原告诉讼请求中，要求对约定中扣除合同约定的出租面积与会议纪要中确认的面积差额部分的租金缺乏依据，本院难以支持。关于原告认为，被告出租房面积仅为2800平方米未交付二楼房屋一节，根据原、被告签订的协议及会议纪要和审计报告，可以确认被告已按协议交付了房屋，况且，原告在信访信中，只是称被告未按协议约定的期限交付房屋，却从未反映过被告交付房屋面积比协议约定要少近一半，因原告认为被告从未交付二楼房屋的主张缺乏依据，本院难以采信。原、被告对合同已解除一节均无异议，本院对该节不再处理，但由于双方对出租房屋返还日期有异议，但又均未提供可查依据，本院根据双方纠纷产生的时间及平衡双方利益出发，将原告应支付房屋租金的期限确定为2002年2月底。故原告自2001年8月1日至2002年2月底止共欠付租金为人民币561,980元。对装修工程费用，原告愿意扣除目前仍租赁的251.3平方米部分费用，可以准许。被告要求扣除1302.1平方米面积的装修费用，因被告没有证据证明该部分仍由原告租赁，故该请求缺乏依据，本院难以支持。关于被告不认可部分的装修费用，被告虽然提出了异议，但未提供依据证明该部分装修系被告或他人出资所为，故被告抗辩理由不成立，但被告要求在装修造价中扣除已抵销2001年7月底以前的租金部分，可以支持。据此，根据原、被告相关约定，装修费用应为人民币655,632元。由于原、被告在合同履行中，均未按约定全面履行，因此，对合同解除均有过错，故原告要求被告支付利息的请求，不予支持。关于原告要求返还押金一节，根据协议约定和租赁房屋的习惯，在合同解除后，被告应返还押金，但根据原告履约情况，确实自2001年10月后未支付相关水、电等费用，根据原告所承租的面积及以往交纳该费用的数额看，被告认为押金已抵销所欠水、电等费用的抗辩具有合理性，且原、被告合同已解除数年，为避免讼累，故被告该请求可以准许。被告以原告诉请已过诉讼时效作为抗辩理由，因原告通过信访、诉讼等方式表明其从未放弃过该项主张，故被告该抗辩亦不成立。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十六条、第九十八条、第一百二十条之规定，判决如下：

一、被告上海C公司、上海D公司、上海E公司应自本判决生效后十日内支付原告上海A公司、周B房屋装修费人民币93,652元；

二、原告上海A公司、周B要求被告上海C公司、上海D公司、上海E公司支付装修损失款利息的诉讼请求，不予支持；

三、原告上海A公司、周B要求被告上海C公司、上海D公司、上海E公司返还押金的诉讼请求，不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币8043.10元，本案鉴证费人民币25,000元，由原告上海A公司、周B负担人民币16,522元，被告上海C公司、上海D公司、上海E公司负担人民币16,521.10元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长王锡琴

审判员朱萍

代理审判员陈良

书记员 未s