原告吴某某，男，生于X年X月X日。

委托代理人李云亮，河南禹曦律师事务所律师。

被告禹州市联坛煤业有限公司。

法定代表人王某甲，任总经理。

委托代理人辛占营，河南名人律师事务所律师。

被告王某乙，又名王X，男，生于X年X月X日。

原告吴某某与被告禹州市联坛煤业有限公司合同纠纷一案，原告吴某某于2008年11月21日起诉，本院受理后，于2009年2月16日作出（2008）禹民一初字第X号民事判决，被告联坛公司不服，上诉至许昌市中级人民法院，许昌市中级人民法院审理后于2009年9月30日作出（2009）许民一终字第X号民事裁定，以原判认定事实不清，证据不足为由，撤销原判，发回重审。2009年12月4日本院立案重审，2010年5月23日原告变更诉状，追加王某乙为共同被告。本院依法另行组成合议庭，于2010年9月10日公开开庭进行了审理。原告吴某某及其委托代理人李云亮、被告禹州市联坛煤业有限公司委托代理人辛占营到庭参加诉讼，被告王某乙经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吴某某诉称：禹州市联坛煤业有限公司系由禹州市X街杨树沟煤矿、禹州市X乡刘门二矿、三矿、禹州市三八煤矿四矿通过煤炭资源整合成立的有限责任公司，王某乙为该公司法定代表人，2005年12月7日河南省国土资源厅颁发了采矿许可证。2006年5月13日，禹州市联坛煤业有限公司的法定代表人王某乙与原告吴某某签订煤矿生产承包合同，由原告承包该公司杨树沟煤矿井下生产三年，原告按合同约定交付定金40万元，后因该公司单方原因造成合同无法履行，经双方协商终止合同，鉴于原告在合同签订前后筹集资金、招募二人、组织设备、进矿抽水等遭受很大经济损失，2006年5月26日就合同解除后原告方的定金返还和损失赔偿问题达成协议，由被告禹州市联坛煤业有限公司付给原告54万元，定于六个月内付清，被告王某乙负担保责任至债务清偿完毕之日。协议签订后被告拒不还款，王某乙也至今下落不明。故起诉要求被告禹州市联坛煤业有限公司支付欠款54万元，并自2006年11月26日至清付欠款之日按同期银行贷款利率支付利息，被告王某乙负连带还款责任。

被告禹州市联坛煤业有限公司辩称：原告承包的矿是王某乙个人矿，杨树沟矿现已被政府关闭，已无开采条件，原告所诉承包合同不属实，证据有重大瑕疵，不能作为证据使用，我公司不应承担责任。

被告王某乙缺席未答辩。

原告为支持自己的主张，向本院提供的证据材料有：1、协议书，证明被告应返还原告54万元及违约的事实。2、股权转让补充协议及工商档案材料，证明被告公司整合过程。3、吴XX的证明及证言。4、李XX的证明及证言，证明王某乙代表联坛公司收取吴某某有关承包订金的经过。5、收条复印件2份计40万元，证明协议中所述的订金40万元收条原件王某乙已收回。6、资产评估报告书，证明整合后债权债务由联坛公司承担。

被告联坛公司为支持自己的主张，向本院提供的证据材料有：1、禹州市关闭整顿小煤矿和煤矿安全生产检查验收领导小组文件《关于做好煤炭资源整合关闭矿井工作的通知》，证明磨街乡杨树沟煤矿已被关闭，电已断掉。2、禹州市联坛煤业有限公司股权转让补充协议，证明2007年6月23日前杨树沟煤矿为王某乙个人所有，2007年12月31日后才属于禹州市联坛煤业有限公司，禹州市联坛煤业有限公司支付王某乙转让款350万元，在协议签订前杨树沟煤矿所有债权债务都由王某乙个人承担。

被告王某乙未提交证据材料。

被告禹州市联坛煤业有限公司对原告的第1项证据称协议内容已经重大修改，电子打印，手写地方未加盖禹州市联坛煤业有限公司公章，不具有法律效力，原告起诉已超过诉讼时效，协议承包人是吴XX不是吴某某。对第2项证据真实性无异议，但是煤矿整合期间作为王某乙不可能代表禹州市联坛煤业有限公司。对第3项证据仅是单方证据，未得到王某乙确认和禹州市联坛煤业有限公司认可，不具有法律效力。对第4项证据证人所说无其它旁证情形下不成立。对第5项证据称收条是假的，无加盖印章，无原件相印证，不予认可。对第6项真实性无异议，但对王某乙个人行为公司不承担责任，对杨树沟煤矿行为承担责任。

原告对被告禹州市联坛煤业有限公司的第1项证据真实性无异议，对第2项补充协议称约定是2007年6月30日前，且这是禹州市联坛煤业有限公司的内部约定，不能对抗第三人，对原告无约束力。

本院认为：对原告的第2、6项，被告的第1、2项证据真实性对方无异议，且能相互印证，与本案存在关联性，依法作为有效证据。对于原告的第1项证据，该证据系打印的填充式文书，对该填充内容无涂改情况，不损害其他人的权益，且有被告禹州市联坛煤业有限公司的公章及当时负责人王某乙的签名，依法作为有效证据使用。对于原告的第3、4、5项证据，能相互印证，且与第2项存在一致性，依法作为有效证据使用。

依据有效证据和当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2005年7月19日，禹州市X乡杨树沟煤矿、刘门二矿、刘门三矿西井、禹州市三八煤矿等四煤矿签订采矿权转让协议，将采矿权转让给禹州市联坛煤业有限公司。2005年7月29日上述四煤矿又签订煤矿资源整合协议，整合后企业拟用名禹州市联坛煤业有限公司，推举法定代表人为王某乙，出资人为王某乙、楚丙辰。2005年12月7日，河南省国土资源厅向禹州市联坛煤业有限公司颁发采矿许可证。2006年5月13日吴某某以其父吴XX的名义与禹州市联坛煤业有限公司签订承包杨树沟煤矿生产合同，权利义务由吴某某承担。2006年5月26日，因禹州市联坛煤业有限公司的原因致使该煤矿生产承包合同无法履行，禹州市联坛煤业有限公司与吴某某签订协议书一份，约定双方于2006年5月13日签订的煤矿生产承包合同终止履行；吴某某交纳的承包定金40万元，禹州市联坛煤业公司应双倍返还，扣除吴某某减让的26万元，应付给吴某某54万元，定于六个月内付清；王某乙承担担保责任至该债务清偿完毕止；2006年5月13日和吴某治所订合同及两件收据同时收回作废。2006年11月8日，王某乙与楚XX签订禹州市联坛煤业有限公司股权转让协议，约定王某乙在该公司拥有的64%股份全部转让给楚XX，并退出一切经营。同日，双方就杨树沟煤矿经营问题达成补充协议，约定王某乙正在办理禹州市联坛煤业有限公司第二条生产线（杨树沟煤矿独立块段），凡杨树沟煤矿在此协议签订前的一切债权债务和以前一切以禹州市联坛煤业有限公司名义发生的债权债务均由王某乙承担。2007年7月20日，申请将禹州市联坛煤业有限公司推荐的法定代表人王某乙变更为王XX，出资人变更为王XX、楚XX。2008年元月17日颁发的禹州市联坛煤业有限公司企业法人营业执照载明法定代表人为王XX。被告禹州市联坛煤业有限公司一直未履行协议书约定的支付义务。

本院认为：原禹州市X乡杨树沟煤矿等四煤矿因资源整合组建禹州市联坛煤业有限公司，推荐法定代表人为王某乙，并领取采矿许可证，该公司实际已开始企业经营行为。原告吴某某以其父吴某治的名义与被告禹州市联坛煤业有限公司签订煤矿生产承包合同，约定承包该公司的杨树沟煤矿，吴某治认可该承包合同的权利义务由吴某某承担，不违反法律规定，实际承包人应为吴某某。吴某某与禹州市联坛煤业有限公司签订的终止承包合同协议书，不违反法律规定，且不损害其他人的合法权益，意思表示真实，应为有效合同。禹州市联坛煤业有限公司未依约履行支付义务，应当承担违约责任。被告禹州市联坛煤业有限公司未提供其或王某乙已依据协议实际履行的证据，因此原告请求被告禹州市联坛煤业有限公司履行支付义务，并按银行同期贷款利率支付逾期利息，符合法律规定，应予支持。利息计算应从协议书约定的履行期限2006年11月26日的次日起计算。根据协议约定，王某乙负担保责任至该债务清偿完毕止，据此可认定，王某乙系连带保证担保人，依法应在禹州市联坛煤业有限公司履行债务范围内负连带担保责任，在保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。被告禹州市联坛煤业有限公司提出依股权转让补充协议的约定，该债务应由王某乙个人承担，禹州市联坛煤业有限公司不承担支付义务的辩解，本院认为，股权转让补充协议是公司股东内部约定公司债务的承担方式，未经公司债权人同意，对债权人不发生效力，因此对该辩解，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

被告禹州市联坛煤业有限公司于判决生效后十日内支付原告吴某某54万元及利息（自2006年11月27日起按银行同期贷款利率计算至本判决所确定的还款之日止）。被告王某乙承担连带清偿责任。

本案受理费9200元，保全费4200元，共计x元，由被告禹州市联坛煤业有限公司承担，暂由原告垫付，待执行判决时一并支付原告。

如果未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

审判长：张惠君

审判员：连彩红

人民陪审员：贺晓亚

二○一○年十月二十日

书记员：马会娟