上诉人（原审被告）周某市东诚家具有限公司。

法定代表人张某某，该公司董事长。

委托代理人张志刚，河南众望律师事务所律师。

委托代理人郭某某，男，X年X月X日生，汉族，该公司总经理。

上诉人（原审被告）郭某某，基本情况同上。

上诉人（原审被告）王某某，男，回族，X年X月X日生。

被上诉人(原审原告)周某市华威实业有限责任公司。

法定代表人杜某某，该公司董事长。

委托代理人轩君，周某市X乡法律服务所法律工作者。

委托代理人周某，男，周某市川汇区司法局工作人员。

上诉人周某市东诚家具有限公司（以下简称东诚公司）、郭某某、王某某因与被上诉人周某市华威实业有限责任公司（以下简称华威公司）债务转移合同纠纷一案，不服川汇区人民法院（2008）川民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东诚公司的委托代理人张志刚、郭某某，上诉人郭某某、王某某，被上诉人华威公司的法定代表人杜某某及委托代理人轩君、周某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2004年12月28日，华威公司与周某市川汇区东方家俱材料有限公司（以下简称东方公司）及王某某、杜某华、海洋、张保团签订协议书一份。内容为：因华威公司在东方公司营业大厅倒塌，东方公司对因提供出租场所倒塌给原告造成损失l30万元，东方公司愿于2005年2月9日前赔偿华威公x%，2005年8月9日前全部付清，王某某、杜某华、海洋、张保田为该协议担保人。2006年12月12日，华威公司与被告东诚公司、郭某某、王某某签订协议一份，协议内容为：东诚公司原市场坍塌给原告造成损失一百六十多万元，后于2004年l2月28日达成赔偿损失x元，华威公司同意东诚公司以其应收租金抵偿原告损失。被告郭某某、王某某为该协议担保人。自2003年8月16日至2007年7月31日东方公司及东诚公司共向原告借款及赊欠家俱等共计x元。另查，东方公司成立于2003年6月25目，东诚公司成立于2006年8月8日，东诚公司现经营场所为原东方公司经营场所，其经营对外习惯称呼仍为东方家俱城(原东方公司习惯称呼)。其于2006年12月12日与华威公司所签协议书有“乙方周某市东诚家俱有限公司(原周某市川汇区东方家俱材料有限公司)……乙方原市场坍塌……”叙述二者关系内容。华威家俱城工商未注册，系原告方习惯自称。2008年6月2日，原告以另案起诉为由，撤回对三被告赔偿损失x元的诉讼请求。

原审法院认为，东诚公司以及郭某某、王某某与华威公司于2006年12月12日所签协议内容真实、合法，为有效协议。从东诚公司与华威公司2006年12月12日所签协议可以看出，东诚公司与东方公司虽注册为两个公司，但实为一家公司。东诚公司在接收原东方公司经营场所、土地使用权及商业称呼的基础上自愿承接原东方公司与原告的债务，合理合法。郭某某及王某某自愿为上述债务担保，亦系其真实意思表示，应承担相应担保责任。被告东诚公司辩称协议受协迫或欺诈所签，无事实依据，法院不予支持。原告对损失x元另案起诉，系对诉权的处分，符合法律规定，法院予以准许。故判决如下：一、被告周某市东诚家俱有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告周某市华威实业有限责任公司损失125万元并承担相应银行利息(自2004年12月28日起至本判决确定义务履行完毕之日止，按同期银行流动资金贷款利率计付)，被告郭某某、被告王某某对以上债务承担连带清偿责任。二、周某市东诚家俱有限公司于本判决生效之日起给付原告其它款项x元，并承担相应银行利息。逾期履行上述二项，加倍支付追延履行期间债务利息。案件受理费x元，由三被告承担。

上诉人东诚公司、郭某某、王某某不服原审判决，上诉称，东方公司与东诚公司是二个各自具备独立法人资格的公司；2006年12月12日是在东诚公司受欺诈的情况下签订的，是不真实的，是无效的；判令郭某某、王某某承担连带责任是错误的没有事实依据；判令东诚公司给付其他款项x元是错误的；华威公司与华威家俱城的关系问题。综上，原审判决认定事实错误，判决错误。请求撤销原审判决，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人负担。

被上诉人华威公司答辩称，2006年12月12日的协议真实有效，上诉人的主张没有事实和法律依据；判决认定郭某某、王某某为担保人有事实和法律依据；判令东诚公司偿还借款是合理合法的。综上，请求维持原判，驳回上诉。

经二审审理查明，东方公司和东诚公司均经工商登记，具备独立的法人资格。自2003年8月16日至2007年7月31日，收条、收据、借条等手续共计x元中，除一张2007年2月15日东诚公司借华威公司5000元的借据外，其他是与东方公司等的款项。其他事实同一审查明的事实一致。

本院认为，原审判决认定东方公司与东诚公司是一家公司，证据不足。原审判决认定东诚公司偿付华威公司x元的证据不足。上诉人的上述主张成立，应予以支持。原审判决处理不当，应予以纠正。2007年2月15日借款5000元及利息，东诚公司应予以偿还。至于华威公司与东方公司等的其他款项，可以通过法定程序另行处理。原审判决认定2006年12月12日的协议合法有效，并无不当。上诉人称该协议是受欺诈的情况下签订的，但没有提供充分的证据加以证明。上诉人的其他主张，没有提供充分的证据加以证明，其理由不充分，不能予以支持。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：

一、维持川汇区人民法院（2008）川民初字第X号民事判决第一项；

二、变更川汇区人民法院（2008）川民初字第X号民事判决第二项内容为：周某市东诚家具有限公司偿还周某市华威实业有限责任公司借款5000元及利息（自2007年2月15日至履行完毕之日止，按同期中国人民银行公布的银行同类贷款利率计息），于本判决生效之日起10日内履行完毕；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费x元，由周某市华威实业有限责任公司负担891元，由周某市东诚家具有限公司、郭某某、王某某负担x元；二审案件受理费x元，由周某市东诚家具有限公司、郭某某、王某某负担。

本判决为终审判决。

审判长刘洪海

审判员陶贺

代理审判员冯达

二ＯＯ九年九月二十二日

书记员康峰超