上诉人(原审原告)泉州市金懋纺织实业有限公司。

法定代表人郑某某，该公司董事长。

委托代理人吴建军，福建世隆律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)无锡双象超纤材料股份有限公司。

法定代表人唐某某，该公司董事长。

委托代理人张晓峰，江苏锡州律师事务所律师。

上诉人泉州市金懋纺织实业有限公司(以下简称金懋公司)因与被上诉人无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称双象公司)买卖合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2010）新硕商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年7月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年7月29日公开开庭审理了本案。上诉人金懋公司的委托代理人吴建军、被上诉人双象公司的委托代理人张晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金懋公司一审诉称：其自2002年起先后与无锡中进塑胶有限公司（以下简称中进公司）、无锡双象超纤材料有限公司（以下简称双象超纤公司）及双象公司发生各类布匹买卖业务往来，截止2009年1月23日，中进公司、双象超纤公司、双象公司累计结欠金懋公司货款x.09元。因中进公司、双象超纤公司、双象公司的法定代表人均为唐某某，该3家公司在业务往来中的送货地点及联系人均一致，且中进公司的资产已经并入双象公司，故该3家公司属混同企业。请求判令双象公司支付上述3家公司累计结欠的货款x.09元，并偿付该款自起诉之日起至实际给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。

双象公司一审辩称：因中进公司与双象公司系各自独立的法人，故中进公司结欠金懋公司、福建晋江市富裕织造有限公司（以下简称富裕公司）的货款与双象公司无关。因双象公司是双象超纤公司名称变更后的企业，故原双象超纤公司结欠富裕公司的货款x元，在富裕公司已将该债权转让给金懋公司的情况下，双象公司同意偿付。另，双象公司对结欠金懋公司货款x.5元无异议。

一审法院经审理查明：自2004年3月12日起至2004年7月20日止，富裕公司累计向双象超纤公司供应价值x元的货物，双象超纤公司支付货款x元，尚欠余款x元。后双象超纤公司经工商登记变更为双象公司。2010年4月6日，富裕公司将上述债权转让给金懋公司，并由金懋公司于2010年4月9日通知双象公司。

自2005年3月21日起至2007年6月26日止，金懋公司累计向双象公司供应价值x.5元的货物，双象公司支付货款x元，尚欠余款x.5元。

一审审理期间：(一)金懋公司提供其于2009年6月10日出具的对账单及相应的邮寄凭证各1份，对帐单载明双象公司共结欠款项x.09元，该对帐单仅盖有金懋公司印章。金懋公司以此证明双象公司结欠货款x.09元的事实。经质证，双象公司确认其收到该份对帐单，但认为该对帐单只是金懋公司的单方记录，双象公司并未盖章认可。(二)金懋公司提供其与中进公司、双象超纤公司发生业务往来所涉及的增值税发票、货品交运单、中进公司的工商资料、双象公司证券发行保荐工作报告等，货品交运单载明中进公司、双象超纤公司的签收人均为吴晓静，中进公司的工商资料、双象公司证券发行保荐工作报告载明双象公司先后4次收购中进公司厂房、设备、存货等主要资产，2008年6月4日，中进公司经工商部门核准注销。金懋公司以此证明中进公司所有资产已经并入双象公司，中进公司与双象公司属企业混同，中进公司结欠金懋公司的货款应由双象公司偿还。经质证，双象公司认为上述增值税发票、货品交运单、中进公司的工商资料等均与本案无关；且货品交运单的签收人虽然相同，但其是先后代表中进公司、双象超纤公司而并没有同时代表中进公司、双象超纤公司；另，双象公司是购入中进公司的资产并支付了相应的对价，故双象公司与中进公司系相互独立的两个法人，双象公司不应偿还中进公司结欠金懋公司的债务。(三)金懋公司提供富裕公司与中进公司发生业务往来所涉的增值税专用发票、货品交运单、富裕公司的债权转让书等，债权转让书载明富裕公司将中进公司结欠的x.83元债权转让给金懋公司。金懋公司以此证明中进公司结欠富裕公司的货款已由富裕公司转让给金懋公司，双象公司应向金懋公司偿还。经质证，双象公司认为上述材料系发生在金懋公司、富裕公司及中进公司之间，与本案无关联。

以上事实，有对帐单、货品交运单、增值税专用发票、富裕公司的债权转让书、双方当事人陈述及一审庭审笔录等在卷佐证。

一审法院认为：双象公司结欠金懋公司货款x.5元，事实清楚。金懋公司要求双象公司给付上述结欠货款并偿付自起诉之日起至判决应给付之日止的利息损失，于法有据，应予以支持。

双象公司结欠富裕公司货款x元，事实清楚。富裕公司已将上述债权转让给金懋公司，并由金懋公司通知双象公司，双象公司亦同意向金懋公司支付，故金懋公司要求双象公司给付上述结欠货款并偿付利息损失，于法有据，应予以支持。因金懋公司受让富裕公司对双象公司享有的债权前无权向双象公司主张货款，故货款x元的相应利息损失应从金懋公司从富裕公司受让债权并通知双象公司后的次日(2010年4月10日)起计算。

根据金懋公司提供的双象公司证券发行保荐工作报告，双象公司购买中进公司的资产均支付了对价，而非中进公司并入双象公司。金懋公司提供的中进公司、双象公司的工商资料亦不能证明两企业混同。虽然中进公司、双象公司各自的货品交运单存在部分联系人同一的情况，但该联系人员代表中进公司签收在前、代表双象公司签收在后，并非同一时期由同一工作人员分别签收，也不能因此认定两企业混同，故中进公司与双象公司系各自独立的企业法人，中进公司结欠金懋公司、富裕公司的货款与双象公司无关。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，该院判决：一、双象公司于判决发生法律效力之日起十日内给付金懋公司货款x.5元，并偿付货款x.5元自2010年1月12日起至判决应给付之日止、货款x元自2010年4月10日起至判决应给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。二、驳回金懋公司的其他诉讼请求。案件受理费4623元，由金懋公司负担4069元，由双象公司负担554元。

金懋公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：双象公司与中进公司存在企业混同，这从金懋公司在一审中提交的货品交运单、中进公司的工商资料及双象公司证券发行保荐工作报告等材料中可以证实，故双象公司应对中进公司的债务承担偿还义务。一审判决错误，请求二审法院依法改判。

双象公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。

一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。

二审审理期间：(一)金懋公司确认双象公司与中进公司是相互独立的两个法人，其诉讼请求的货款x.09元中除一审判决支持的x.5元外，余款x.59元均系中进公司所欠的货款。另，金懋公司确认中进公司、双象公司的货品交运单是由同一人吴晓静所签，吴晓静最后一次代表中进公司签字的时间是2004年4月20日，吴晓静在2004年4月20日前仅代表中进公司签字而未代表过双象公司签字。(二)双象公司确认吴晓静在2004年4月20日前代表过中进公司签收货品交运单，后吴晓静离开中进公司而成为双象公司的员工，吴晓静代表双象公司签收货品交运单是在2004年4月20日后。

本案二审的争议焦点为：双象公司是否应当对中进公司的债务承担还款责任。

本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，应承担不利后果。本案中，双象公司与中进公司是相互独立的两个法人；金懋公司提供的关于双象公司证券发行保荐工作报告显示，双象公司系收购中进公司的主要资产，后中进公司于2008年6月4日经工商部门核准注销；吴晓静虽然代表中进公司、双象公司签收过货品交运单，但其代表中进公司签收时间在2004年4月20日前，代表双象公司签收时间在2004年4月20日后，即未同时期代表中进公司、双象公司签收过货品交运单。因此，金懋公司有关双象公司与中进公司属混同企业，双象公司应对中进公司的债务承担还款责任的主张缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，根据本案现有证据，不足以证明金懋公司的上诉主张，本院对其上诉请求不予支持。原审判决结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9246元，由金懋公司负担。

本判决为终审判决。

审判长徐冰

代理审判员华栋

代理审判员牛兆祥

二○一○年九月七日

书记员陆嘉琛