原告（反诉被告）河北宏信房地产开发有限公司。

法定代表人闫某某,董事长。

委托代理人殷保明，河南兴亚律师事务所律师。

委托代理人邓涛，河北浩博律师事务所律师。

被告（反诉原告）厦门银鹭房地产开发有限公司。

法定代表人陈某某，董事长。

委托代理人郭熠，福建天衡联合律师事务所律师。

原告（反诉被告）河北宏信房地产开发有限公司(简称宏信公司)与被告（反诉原告）厦门银鹭房地产开发有限公司(简称银鹭公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。宏信公司委托代理人殷保明、邓涛；银鹭公司委托代理人郭熠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

宏信公司诉称，双方曾于2004年10月20日签订合作开发协议书，共同开发河南省安阳市“新世纪花园”项目，后双方为解决在协议履行过程中发生的争议，达成了调解协议书和股权转让协议，约定我方按照调解协议书中约定的抵债土地使用权过户手续办理完成后三日内，银鹭公司无偿将其所持有的安阳丛台房地产开发有限公司51%的股权转让给宏信公司，并配合办理股权过户手续。然而我方依约于2010年1月25日履行了抵债土地使用权过户手续义务后银鹭公司却以种种理由拒绝履行其股权变更义务，严重侵害了我方的合法民事权益，造成我公司经济损失。为此，为维护自身合法权益不受侵害，特诉至法院，要求：1、判令银鹭公司继续履行双方于2009年8月21日签订的股权转让协议，将其所持安阳丛台房地产开发有限公司51%的股权变更至宏信公司名下，由宏信公司所有。2、判令银鹭公司将安阳丛台房地产开发公司印章、营业执照等证照和手续交付给宏信公司。3、判令银鹭公司赔偿宏信公司经济损失51万元。4、本案一切诉讼费用均由银鹭公司承担。

银鹭公司答辩并反诉称，双方于2009年8月21日签订一份股权转让协议，约定我公司无偿向宏信公司转让所持有的安阳丛台房地产开发有限公司51%股权，我公司认为，该协议在订立时存在法律规定的“显失公平”的情况，该协议约定我公司向宏信公司转让股权却无法取得任何对价，明显违反了合同法最基本的“等价有偿”原则，也违背了我公司的真实意思表示。根据合同法第五十四条的规定，我公司于2010年3月2日向宏信公司发出了《撤销＜股权转让协议＞通知书》，通知宏信公司撤销该股权转让协议。综上，我公司依照民事诉讼法第五十二条的规定提起反诉，请求：1、判决撤销双方于2009年8月21日签订的股权转让协议。2、由宏信公司承担本案全部诉讼费用。

宏信公司针对银鹭公司反诉辩称，1、双方签订的协议是在银鹭公司实现全部出资和提前实现全部利润的前提下达成的权利义务相一致的协议。2、我公司已依据协议履行了双方合同约定的义务，对方应依据协议履行其相应义务。3、银鹭公司获得了本来不应享有的利润，其反诉不符合可撤销合同的条件。

经审理查明，2004年10月20日宏信公司与银鹭公司就合作开发河南省安阳市“新世纪花园”项目签订合作开发协议书，共同出资在河南省安阳市设立安阳丛台房地产开发有限公司（简称丛台公司），宏信公司占49%的股份，银鹭公司占51%的股份。合同还对其他内容进行了约定。2009年银鹭公司以债务纠纷为由将宏信公司、丛台公司起诉至厦门市中级法院，要求两公司支付借款、股东利润。2009年8月20日双方在厦门市中级法院主持下达成调解协议，厦门市中级法院出具有（2009）厦民初字第149、393、X号民事调解书。调解书约定丛台公司同意向银鹭公司归还债务总计9000万元，于调解书生效后十五日内将丛台公司所有的安阳市“银鹭花园”279.64亩土地使用权过户抵偿9000万元债务，宏信公司承担连带保证责任，抵债土地过户手续办理完成后宏信公司担保责任自动免除。同时约定抵债土地过户手续办理完成后，银鹭公司免除对丛台公司、宏信公司股东利润总计8000万元。调解书还约定了其他内容。2009年8月21日银鹭公司、宏信公司签订股权转让协议一份，约定2009年8月20日调解协议书约定的抵债土地使用权过户手续办理完成后三日内，银鹭公司同意无偿向宏信公司转让所持有的丛台公司51%股权，并配合办理股权过户手续。上述协议签订后丛台公司、宏信公司依约将抵债土地使用权过户给了银鹭公司发起设立的安阳祥和房地产开发有限公司。办理抵债土地过户手续后，银鹭公司于2010年3月3日通过特快专递方式以“显失公平”为由向宏信公司送达撤销股权转让协议通知书一份。本院另查明，2009年8月21日银鹭公司、宏信公司、丛台公司三方签订的协议书约定丛台公司印章由银鹭公司、宏信公司共同持有保存印章的保险柜钥匙，丛台公司、宏信公司共同的法定代表人闫某某在协议上签字。上述事实有宏信公司提供的厦门市中级法院民事调解书、双方所签股权转让协议、股东会决议、土地登记情况证明、安阳祥和房地产开发有限公司工商档案、2009年8月21日银鹭公司、宏信公司、丛台公司三方签订的协议书、银鹭公司提供的撤销股权转让通知书、特快专递回执手续及双方庭审陈某予以证实。

本院认为，2009年8月20日宏信公司、银鹭公司在厦门市中级法院主持下签订的调解协议书及21日双方签订的股权转让协议均是双方在平等协商一致的情况下签订的协议，合法有效，双方均应严格按照协议约定享有权利、履行义务。按照股权转让协议宏信公司已履行将抵债土地使用权过户给银鹭公司，故银鹭公司应严格依约定在办理完成后三日内无偿向宏信公司转让所持有的丛台公司51%的股权，并配合办理股权过户手续。银鹭公司辩称双方签订的股权转让协议在订立时存在法律规定的“显失公平”的情况，该协议约定其公司向宏信公司转让股权却无法取得任何对价，明显违反了合同法“等价有偿”原则的理由，因银鹭公司履行该股权转让协议系在享有双方在厦门中级法院所签订调解协议书中所蕴含实现全部借款利息和股东利润为前提，且与双方协议约定“无偿”转让相矛盾，故其辩称理由不能成立。其反诉要求判决撤销股权转让协议的请求违背合同法规定的诚实信用原则，不应予以支持。综上，宏信公司的诉讼请求应予支持，但因宏信公司未能充分举证其要求赔偿损失51万元的合同依据及合理计算标准，对该诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条；《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、厦门银鹭房地产开发有限公司于本判决生效后三日内将其所持安阳丛台房地产开发有限公司51%的股权变更至河北宏信房地产开发有限公司名下，厦门银鹭房地产开发有限公司协助办理相关变更手续。

二、厦门银鹭房地产开发有限公司于本判决生效后三日内将其所控制安阳丛台房地产开发有限公司印章、营业执照等证照和手续转移交付给河北宏信房地产开发有限公司。

三、驳回河北宏信房地产开发有限公司要求厦门银鹭房地产开发有限公司赔偿经济损失51万元的诉讼请求。

四、驳回厦门银鹭房地产开发有限公司的反诉请求。

案件受理费x元，由河北宏信房地产开发有限公司元负担8900元，由厦门银鹭房地产开发有限公司负担x元；反诉费x元，由厦门银鹭房地产开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长：王云生

审判员：董应山

审判员：黄某君

二○一○年七月三十日

书记员秦帅

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