原告甲，住所地上海市XX区XX路XX弄XX号XX座XX室。

法定代表人刘XX，经理。

委托代理人任XX，上海市XX律师事务所律师。

委托代理人陆XX，男，该公司员工。

被告乙，住所地上海市XX区XX路XX号。

法定代表人李XX，总经理。

委托代理人邢XX，北京市XX律师事务所上海分所律师。

第三人丙，住所地上海市XX区XX路XX号。

法定代表人陈XX，总经理。

委托代理人刘XX，北京市XX律师事务所律师。

委托代理人李XX，男，该公司员工。

原告甲某被告乙某务转移合同纠纷一案，上海市宝山区人民法院于2009年7月8日移送本院审理。本院于2009年9月3日依法追加丙某为第三人参加诉讼，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告甲某某，原告与第三人之间具有多年销售万和品牌系列产品的业务关系。截至2006年2月底，第三人欠原告货款人民币x.66元。2006年6月，第三人向原告出具两份对账单对欠款数额予以确认。2007年至2008年期间，第三人经原告多次催要没有偿付。原告遂于2008年10月向上海市普陀区人民法院起诉第三人主张货款本息。该案审理期间，第三人向法院提交了一份原告、被告、第三人及广东万和电器有限公司（下简称“万和公司”）盖章的四方协议，并称第三人欠原告的货款已依据该协议转让给了被告，上海市普陀区人民法院据此驳回了原告的起诉。基于上述情况，原告再次诉至法院，请求判令被告向原告支付货款x.66元；支付自2006年6月5日至本判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失（暂算至2009年3月31日为x.34元）；本案诉讼费由被告承担。

被告乙某某，本案的起因是在第三人处销售的万和公司电器品牌的新旧代理商发生变更。原告是旧代理商，被告是取代原告的新代理商。四方协议是一份债权债务概括转让协议。根据四方签署的协议及备忘录的约定，由第三人将货款结算给被告并提供扣款明细，被告再凭扣款明细与原告结算。故原、被告之间是代收代付关系。根据被告与第三人的结算结果，第三人最后欠原告的货款金额为x.08元，退货扣款x元（其中2006年4月24日扣3804.15元、同年6月21日扣x.85元），样机退货款x元（其中2006年5月2日扣x元、同年5月12日扣790元、同年6月1日扣x元），原告应当支付给第三人的费用x.98元（其中2006年4月24日扣x.16元、同年6月21日扣x元、同年9月13日扣x元、同年11月28日扣款x.82元）。被告实际代原告向第三人垫付了x.9元。被告与第三人之间的结算都是经原告认可的，原告也从未对结算结果提出异议。原、被告约定结算金额以第三人账面为准，因此即使第三人扣款没有依据，后果也应由原告承担。并且原告的起诉已经超过诉讼时效。

第三人丙某某，原告对第三人的债权已转让给被告，故原告主体不适格。对四方协议及备忘录没有异议。原告提供的往来余额调节表仅涉及原告应向第三人收取的货款，未包括原告应向第三人支付的200余万元费用。由于原、被告之间的转让发生在第三人并购国美之前，之前的财务凭证难以查找。

经审理查明，第三人原名上X乐家用电器有限公司，2005年11月9日变更为丙。2005年7月28日，原告与第三人签订商品销售和政策协议，约定由第三人在上海所有门店销售原告的万和热水器、厨电等产品；营销方式为代销，即原告委托第三人代为销售商品（销售后按约定时间结算），一经第三人验收合格，商品的保管责任转移至第三人，第三人按照合同约定结算付款；原告给予第三人返利形式为月返：全系列确保账面10%、热水器3%、厨电8%，开票方式为折扣折让；返利的计算基数按照合同期间内第三人实际销售原告商品的含税销售额；返利支付方式为帐扣；付款方式为代销付款，即商品销售后，经双方确认，原告开具增值税发票后，第三人按月支付货款；原告认可第三人发票入账操作时间为5天，即收到发票后延期5天支付货款；货款中应扣除返利费用、退款、违约金等。当日原告与第三人还签订一份商品采购合同，对商品质量、营销支持、违约责任等分别作出约定，其中约定原告应根据第三人卖场形象的要求为第三人免费提供用于展示原告产品的展柜、展台、展架，双方也可以另行约定展柜等的制作事宜；为了有效提升原告产品的销售状况，原告承诺将给予第三人必要的促销资源支持；原告应积极支持第三人的连锁发展事业，并承诺给予新开门店积极的货源、费用、促销等方面的支持等。

2006年3月3日，原告、被告、第三人及万和公司签订四方协议一份，约定，万和公司的产品在第三人系统的代理商由原告更换为被告；自2006年3月1日起，原告与第三人在万和产品合作过程中产生的全部业务关系、债权、债务、库存、样机、售后服务等全部转移至被告；被告按照原告与第三人签订的购销合同继续与第三人合作；原告与第三人在合作期间所产生的已确认，包括2005年已确认而未付给第三人的费用，均由被告承担；对被告履行本协议及原告与第三人合作期间产生的债务，由原告与被告承担连带责任；原、被告之间的结算由双方自行协商处理，与第三人无关。当日，原、被告签订一份担保约定，约定原告与第三人在合作期间由于操作万和所产生的费用，经“四方协议”转入被告；倘若出现有些费用帐扣，由于种种原因一定要在原告帐上扣除的，那这些所扣除的，已确认费用应由被告承担，凭发票报销。

同年7月4日，原告、被告、第三人及万和公司签订备忘录一份，约定原告承担2005年12月物流配送费x元、2006年1-2月物流配送费7829元、2005年10月至2006年2月共5个月补差x元、永乐门店样机空、实机补差4076元（合计x元）及总计x.49元的增值税发票；万和公司承担2005年至2006年1月部分门店重装展台制作费x元、2006年1月永乐十周年庆费用15万元、2006年2月永乐春季厨卫节费用15万元；永乐2006年两笔总计30万元费用第三人已进入扣款程序，此次必须扣除；根据2006年3月3日四方协议，永乐将货款结算给被告，并提供所有扣款明细，被告将根据第三人提供的扣款明细与原告结算。

原告于2006年4月20日向第三人出具对账单，载明截至2006年2月28日，扣除x.85元退货及x元扣款，第三人应付款x.59元，并载明此对账单只针对已开发票的应收应付，不包括进、退货后未开发票以及收到发票、货未发齐的金额，且不包括尚未开票的应收返利、费用、补差、促销活动等金额。第三人于同年6月5日盖章予以确认。

2006年4月24日，被告与第三人签署永乐家电返利费用回收确认单，第三人出具资金使用申请单（付款总表），其中第三人扣除了两笔2005年“门店团购”费用x元、x元，合计x元及2005年至2006年3月广告费、展台费、进场费、合计x.16元，并扣除了3804.15元退货款。

2006年6月21日，被告与第三人签署永乐家电返利费用回收确认单，第三人出具资金使用申请单（付款总表），其中扣除了2005年12月物流配送费x元、2006年1-2月物流配送费7829元、2005年10月至2006年2月共5个月补差x元、永乐门店样机补差4076元，合计x元，并扣除了x.85元退货款。

2006年9月13日，第三人出具永乐家电连锁资金使用申请单（付款总表），其中扣除了2005年促销活动费x元、18万元，合计x元。

2006年11月28日，第三人出具永乐家电连锁资金使用申请单（付款总表），其中扣除了2005年7月补差款x.91元、同年8月补差款7299元、同年9月补差款51元、同年12月返利594.91元，合计x.82元。

审理中，第三人称2006年4月24日帐扣的两笔2005年“门店团购”款x元是原告关联公司上海双双电器有限公司（下简称“双双公司”）于2005年10月、12月从第三人门店购货的货款，双双公司未付货款，原告经办人赵伯寅同意从原告帐上扣除。对此，原告称，双双公司虽与我公司有联系，但原告从未同意双双公司的货款从原告帐上扣除。

另查明，上海市普陀区人民法院于2009年3月12日出具民事裁定书确认四方协议证明第三人所欠原告的债务已转让给被告，并据此裁定驳回了原告对第三人的起诉。

上述事实由原告提供的商品购销合同、商品销售和政策协议、2006年4月20日往来余额调节表、四方协议、民事裁定书，被告提供的扣款确认单、付款总表、备忘录等证据结合原、被告及第三人当庭陈述予以证实。

本院认为，上海市普陀区人民法院生效民事裁定认定原告、被告、第三人及万和公司签署的四方协议证明第三人所欠原告的债务已转让给被告，该认定具有法律效力。又由于上述四方之后签署的备忘录约定由第三人将货款结算给被告并提供扣款明细，被告将根据扣款明细与原告结算，该约定确定了特定的付款条件，即先由第三人将货款结算给被告，再由被告结算给原告，该约定不违反我国法律及行政法规禁止性规定，本院予以确认。原告提供的2006年4月20日对账单，能够证明截至2006年2月28日，第三人尚欠原告货款x.59元的事实。原告主张此外第三人还欠x.07元，但原告提供的2006年6月1日对账单未得到第三人的确认，其提供的四张2006年2月28日发票记账的货款无法排除在2006年2月28日对账单之外，其提供的2006年5月9日四张增值税发票并不足以证明第三人尚欠发票金额货款的事实。关于第三人扣款，本院认为，原告、被告、第三人及万和公司四方在备忘录中确认的合计x元费用应当扣除。其中万和公司应承担的x元，原告可根据备忘录的规定与万和公司另行结算。除此之外，被告与第三人在费用确认单及付款总表中扣除的原告的各项费用（退货款x.85元已在原告2006年4月20日对账单中扣除，此项除外），由于未得到原告的确认，被告及第三人也未提供有效证据证明这些扣款真实发生的依据，且原告也未给予被告确认相关费用的授权，故被告与第三人确定的扣款除去备忘录约定的x元以外，对原告不发生法律效力。此外，被告主张样机货款x元额外扣除缺乏依据，本院不予采信。扣除x元扣款，第三人还欠货款x.59元。鉴于四方签署的备忘录关于第三人先付款给被告，被告再付给原告的约定，并且被告并未收到第三人应付给原告的货款。故本院确定第三人应当向被告支付欠款x.59元，被告收到后再向原告支付。关于原告提出的利息请求，本院认为，由于原告与各方签署的协议内容不规范，造成货款未能及时结算，原告也负有责任，因此对原告的利息请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第一款第（五）项之规定，判决如下：

一、第三人丙某于本判决生效之日起十日内支付被告乙某款人民币x.59元。

二、被告乙某于收到上述货款后三日内将上述货款金额支付给原告甲。

三、驳回原告甲某其余诉讼请求。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币x元（原告已预交），财产保全费5000元，合计x元，由原告负担7890元，第三人负担x元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长任国民

审判员邢怡

书记员刘啸君