上诉人（原审原告）:湖南省宁乡县水利水电建设总公司，住所地宁乡县X镇X路X号。

法定代表人：龚某某，该公司经理。

委托代理人：戴曙光，湖南麓和律师事务所律师。

委托代理人:蔡某甲，男，X年X月X日出生，汉族，公司职工，住（略）。

被上诉人（原审被告）：宁乡县太平煤矿，住所地宁乡县X乡X村。

法定代表人：欧某某，该矿矿长。

委托代理人：闵某某，女，X年X月X日出生，汉族，该矿法律顾问，住（略）。

原审第三人：宁乡县X乡X村民委员会，住所地宁乡县X乡X村。

法定代表人：蔡某乙，该村村主任。

原审第三人：刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。

上诉人湖南省宁乡水利水电建设总公司（以下简称水利水电公司）与被上诉人宁乡县太平煤矿（以下简称太平煤矿）、原审第三人宁乡县X乡X村民委员会（以下简称太平山村委会）、刘某某建设工程合同纠纷一案，湖南省宁乡县人民法院于2009年10月28日作出（2009）宁民初字第X号民事判决，水利水公司不服该判决向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

原审法院经审理查明：水利水电公司中标承包第三人太平山村X村级公路硬化工程，2006年6月与该村签订《太平山村X路硬化建设合同》，承建该村X路硬化工程。2006年7月13日，水利水电公司（项目经理蔡某甲）与第三人刘某某签订《合伙承包协议》，该协议约定：在合伙事务的管理中，具体工程、财务及资金使用由刘某某负责。水利水电公司按合同约定完成了硬化工程，双方于2006年10月31日进行了结算，工程结算总价款为x元。2006年11月，水利水电公司工地负责人蔡某甲、第三人大平山村委会及太平煤矿达成协议，约定太平山村委会所欠水利水电公司的工程款，其中x元由太平煤矿负责偿还。太平煤矿出示给蔡某甲一张“欠蔡某甲x元，2007年9月还”的欠条。后水利水电公司代理人蔡某甲、第三人刘某某多次找太平山村委会及太平煤矿索要此款，太平煤矿以需要有村上出具的收据方可领取该项笔款项为由，未支付该款。2007年8月27日，太平煤矿在收到太平山村委会的收据后，将该款支付给太平山村委会。2007年9月28日，第三人刘某某在村财务签字领取了该笔款项。宁乡县水利水电公司认为太平煤矿、太平山村委会将x元工程款支付给刘某某不合法，不能视为太平煤矿、太平山村委会已将x元工程款已支付给水利水电公司，遂向法院起诉，请求法院判决太平煤矿支付工程欠款x元，支付利息x元，并承担本案诉讼费用。

原审法院认为,水利水电公司与太平山村委会签订的《太平山村X路硬化建设合同》，是当事人真实意思表示，符合法律规定，为有效合同。水利水电公司在完成公路硬化工程后，针对支付工程款问题，由水利水电公司、太平山村委会和太平煤矿三方达成债权债务转让协议，约定太平山村委会所欠水利水电公司x元工程款由太平煤矿负责偿还。该债权债务转让协议，虽仅有其代理人蔡某甲签字而未加盖其公章，但因水利水电公司在协议签订后一直依据该协议向太平煤矿主张权利并提起诉讼，因此，应认定水利水电公司对代理人蔡某甲的行为予以追认，该债权债务协议系水利水电公司的真实意思表示，内容合法，为有效协议。在签订协议后，太平煤矿在承诺的期限内将x元付到了太平山村委会的帐上，太平山村委会在收到太平煤矿x元以后,在约定的期限内将该x元付给了刘某某。因《公路硬化建设合同》及《债权债务协议》并未约定该x元的支付方式，而刘某某又系水利水电公司太平山村X路硬化工程的合伙人和工地主要负责人，负责该工程的财务工作，因此，太平山村委会将该x元付给刘某某,并未违反合同约定和法律规定，刘某某领取的x元，应视为水利水电公司收到了工程款x元。在太平煤矿已履行义务的情况下，水利水电公司称“刘某某不能代表其公司收取x元，太平煤矿支付错误”的抗辩理由，没有法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第(一)项、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十一条之规定，遂判决：驳回水利水电公司要求太平煤矿支付欠款及利息的诉讼请求。本案案件受理费2570元，由水利水电公司负担。

水利水电公司上诉称：1、原审判决认定太平煤矿已经向我方履行x元支付义务，没有事实依据。原审判决已经认定我方与太平煤矿以及第三人太平山村委会三方达成的债权债务转让协议合法有效，即表明我方与太平煤矿之间产生了债权债务转让关系，原审判决以没有约定支付方式为由，认定太平煤矿向太平村委会支付、太平村委会向刘某某支付“并未违反合同约定和法律规定”混淆了支付方式与支付对象的概念，而依据债权债务转让协议的约定与合同相对性原则，太平煤矿应当将x元工程款直接支付给我方。而太平煤矿却向太平村X村党支部副书记刘某某支付了该工程款，刘某某仅是建设工程合同一方太平村委会的签约代表，并非建设工程合同的当事人，也不是债权债务转让合同的当事人，太平煤矿应当承担履行对象错误造成的后果。2、一审判决适用法律错误，且内容相互矛盾。我方与太平煤矿之间并无建设工程合同关系，只有债务转移合同关系。原审判决以“建设工程合同纠纷”定案，并以此追加太平山村委会和刘某某为第三人，纯属适用法律错误。同时，原审判决适用了《民法通则》第九十一条，该条规定的是债权债务的转移，与“建设工程合同纠纷”的案由确定相矛盾。综上所述，请求二审法院查明事实，依法改判。

太平煤矿辩称：1、水利水电公司与太平山村委会签订《太平山村X路硬化建设合同》，承建该村X路硬化工程，工程款的支付人应当是太平山村委会，而不是太平煤矿。同时水利水电公司项目经理蔡某甲与第三人刘某某签订了《合伙承包协议》，依照合伙协议约定，刘某某负责管理工程的财务及资金的使用，原审认定刘某某的收款行为代表水利水电公司正确。2、太平煤矿承诺赞助太平山村委会x元修路款，我方在承诺的期限内已经实际支付，其中x元通过太平山村委会的帐户支付给了蔡某甲，由蔡某甲的合伙人刘某某代收，我方已收回了蔡某甲的欠条。刘某某收款时，蔡某甲对此是认可的，刘某某领到该笔工程款后如实入账，用于该工程的资金运转，应当视为水利水电公司收到了这笔款项，原审认定事实清楚。3、水利水电公司认为我方支付对象错误，是对本案事实的错误理解。该x元是我方赞助太平山村X路的赞助费，当时蔡某甲要求直接支付给他，所以矿长欧某某写了欠条也表示同意协助支付，后来支付时，刘某某带了村会计来太平煤矿领款，当时矿长还打了电话给蔡某甲，蔡某甲同意让刘某某拿走，所以刘某某既代表太平山村委会，也代表蔡某甲领取了这笔款，并已如实入账用于工程开支。对该笔x元的赞助费，水利水电公司虽没有出具正式票据领取，而是由其代理人和合伙人个人出具领条入账，因此太平山村委会与太平煤矿都有理由相信蔡某甲和刘某某能够代表水利水电公司领取这x元。综上所述，该支付方式并未导致支付对象错误。原审判决认定事实正确，太平煤矿与水利水电公司没有合同关系，也不存在债务转移关系，请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。

太平山村委会述称，太平煤矿的赞助费已经支付给水利水电公司，刘某某是凭与蔡某甲的合伙协议在太平山村委会领的款，蔡某甲与刘某某之间的合伙结算问题不应当再找太平煤矿。请求法院维持原判。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为：一、关于本案x元款项的定性问题。太平煤矿作为太平村所辖地的企业，为了支持太平山村X村级公路建设，赞助给太平山村委会x元，该赞助行为不违反法律规定，在承诺之后，太平煤矿已经将赞助款通过太平山村委会的账户履行了支付义务，其行为符合法律规定。该x元应当认定为太平煤矿对太平山村委会的赞助款，太平煤矿与太平山村委会之间只存在赠与合同关系。

二、关于太平煤矿与水利水电公司之间是否构成债权债务转让的问题。2006年11月11日，太平煤矿法定代表人欧某某向水利水电公司项目经理蔡某甲出具“今欠到蔡某新（蔡某甲别名）硬化公路款x元整，（2007年9月付清）”的欠条，同意将赞助给太平山村委会的x元直接付给蔡某甲，作为太平村委会的工程款，虽然欠条是欧某某的真实意思表示，但太平煤矿与蔡某甲之间并不存在工程合同的欠款关系，太平山村委会、水利水电公司、太平煤矿三方之间并未形成书面协议，太平山村委会没有举证太平煤矿与太平村委会之间有债权债务关系，故不构成太平山村委会工程欠款债务的转移，太平煤矿只存在赞助费的协助支付义务。原审认定太平山村委会的债务已经转移给太平煤矿，三方债权债务关系成立，事实与法律依据不足，本院不予支持。

三、关于第三人刘某某的身份问题。刘某某作为太平村委会主管公路建设的副书记，在主管修路工程过程中，与水利水电公司项目经理蔡某甲签订合伙协议，承揽公路硬化工程，分管合伙工程的财务工作，在收取太平煤矿x元赞助费时，既是太平山村委会主管修路的负责人，又是蔡某甲承包修路工程的合伙财务管理人，其收取赞助费时具有双重身份，其收款行为既可代表太平山村委会，也可代表蔡某甲，故应当认定太平煤矿在支付x元赞助费之后不再存在款项支付义务。水利水电公司诉讼请求太平煤矿支付工程欠款，事实与法律依据不足，本院不予支持。

综上所述，原审认定本案事实清楚，程序合法，实体判决正确，但对债权转让认定事实与适用法律错误。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审受理费2570元，由湖南省宁乡县水利水电建设总公司承担。

本判决为终审判决。

审判长张丽娟

审判员游玉霞

审判员熊伟

二0一0年八月二十四日

书记员毛发启

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，使用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。