原告上海鎏鑫服饰有限公司。

法定代表人陆某某，总经理。

委托代理人彭旨平、王某某，上海彭旨平律师事务所律师。

被告章××，女。

原告上海鎏鑫服饰有限公司与被告章××其他与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王某某到庭参加诉讼，被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告诉称：被告系上海殷裕海国际贸易有限公司（以下简称“殷裕海公司”）股东，原告与殷裕海公司一案，上海市虹口区法院于2007年12月19日作出（2007）虹民二（商）初字第X号民事判决，判决殷裕海公司支付原告1,346,190.55元，并承担8,457.86元诉讼费。被告作为公司股东，在公司注册成立后，抽逃公司注册资金，故诉请判令被告在抽逃的60万元出资内向原告履行殷裕海公司的债务。

原告为证明其主张提供下列证据：

1、虹口区人民法院（2007）虹民二（商）初字第X号民事判决书、虹口区人民法院（2008）虹执字第X号执行裁定书、上海市第二中级人民法院（2009）沪二中执复议字第X号执行裁定书；2、殷裕海公司章程；3、被告注册资金款项流动单据；4、上海兴中会计师事务所有限公司报告书；5、上海兆信会计师事务所报告书。

被告未作答辩。

经审理查明：上海殷裕海国际贸易有限公司设立于2004年3月29日，股东为章×飞和本案被告，公司章程约定两股东出资额分别为140万元和60万元。2004年3月26日，上海市南汇区X镇东海招商办汇款60万元和140万元给本案被告和章×飞。当日，被告和章×飞各将60万元、140万元通过中国工商银行上海市分行以本票的形式打入殷裕海公司在上海市X村信用合作社的账户中。同年3月29日，上海兴中会计师事务所出具兴验内字（2004）-X号验资报告，载明截至2004年3月26日止，殷裕海公司注册资本为200万元，由被告和章×飞出资组建。2004年3月30日，殷裕海公司开出贷记凭证，转出20,000,160元到上海吉期商务咨询有限公司（以下简称“吉期公司”）。2004年3月31日，吉期公司向上海市X村信用合作社申请了金额为200万元，收款人为殷裕海公司的本票。2004年3月31日，殷裕海公司将金额为200万元的上海市X村信用合作社本票背书至上海豪祝投资咨询有限公司（以下简称“豪祝公司”），后该公司又将本票背书至上海市南汇区X镇东海招商办。2004年9月8日，上海兆信会计师事务所有限公司出具的报告书载明殷裕海公司截至2004年9月8日止，章×飞出资300万元增资，殷裕海公司注册资本为500万元。增资前的注册资本和实收资本不在变更审验范围内。2007年12月19日，本院作出（2007）虹民二（商）初字第X号民事判决，判决殷裕海公司支付原告1,346,190.55元，并承担8,457.86元诉讼费。

在执行中，原告认为被告抽逃注册资本，且未在增资时补足。在追加被告为被执行人的听证过程中，被告出具上海威衡会计师事务所出具的《商定程序报告》一份，载明殷裕海公司股东2005年1月至2007年10月缴入资金5,227,716元，章×飞承诺其中有60万元为代本案被告缴入。上海市南汇区X镇东海招商办和豪祝公司于2008年9月23日向本院出具情况说明，证明其与殷裕海公司无业务往来关系。次日，上海市南汇区X镇人民政府向本院出具说明，证明上海市南汇区X镇东海招商办与豪祝公司与殷裕海公司无业务往来关系。2008年9月24日，豪祝公司述称，2004年3月其为殷裕海公司垫资200万元，在注册完毕后收回，无业务往来关系。

2009年1月5日，本院作出（2008）虹执字第X号执行裁定书，认为殷裕海公司提供的商定程序报告反映出公司股东以现金或银行转账等方式注入款项近300万元，对该款项是否可视为对注册资本的投入在听证审查过程中无法确定，应通过实体审理作出处理意见，故裁定驳回追加被告为被执行人的申请。原告上诉后，上海市第二中级人民法院作出（2009）沪二中执复议字第X号执行裁定，驳回申请，维持一审裁定。故原告向本院起诉被告，要求其在出资范围内承担殷裕海公司的债务清偿责任。

另查明，《商定程序报告》的出具单位上海威衡会计师事务所注册会计师孙丘述称，商定程序是会计师事务所与委托人协商，对委托人特定范围内的特定信息执行核对，是一种形式核对。商定程序报告的结论只能在形式上理解委托人有资金投入过，是否抽走无法判断，因委托人提供的资料有限，所以只核对进账的钱款。

本院认为：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中被告出资60万元成为殷裕海公司的股东，应以该出资额对公司债务承担有限的清偿责任。鉴于执行听证程序中，被告对殷裕海公司的资金款项流动单据真实性没有异议，本院予以确认。从单据中可以看出，该公司设立之初的200万元注册资金最终转出公司账户，并背书至上海市南汇区X镇东海招商办，本案被告存在抽逃出资行为。2004年9月8日，上海兆信会计师事务所有限公司出具的报告书载明了殷裕海公司增资300万元，但仍未能证明被告补足了60万元出资款。

尽管被告提供的《商定程序报告》载明截至2007年10月，殷裕海公司股东共缴入款项5,227,716元，且章×飞出具股东承诺，其中60万元为代本案被告缴入，但该报告只是核对了2005年1月至2007年10月殷裕海公司股东缴入资本明细与会计凭证相符，并非完整有效的公司验资报告，无法证明该5,227,716元是否作为公司的注册资本使用，故也无法证明本案被告的60万元出资到位。故被告对殷裕海公司的60万元出资始终未予补足，应当在出资范围内对公司债务承担清偿责任。原告的诉讼请求，本院应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十八条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

被告章××在60万元范围内，就上海殷裕海国际贸易有限公司对原告上海鎏鑫服饰有限公司的未了债务承担清偿责任，于本判决生效之日起10日内履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费11,600元、公告费860元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长连慰江

审判员 莱喌U

代理审判员彭浩

书记员张海