上诉人（原审被告）：奥XXX科技有限公司。住所地：×××。

法定代表人：刘某，该公司董事长。

委托代理人：郝美丽，陕西国友律师事务所律师。

委托代理人：陈智景，陕西大瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海森来特矿业投资有限公司。住所地：×××。

法定代表人：柯某某，该公司董事长。

委托代理人：王午生，陕西博硕律师事务所律师。

委托代理人：王治平，陕西博硕律师事务所律师。

上诉人奥XXX科技有限公司（以下简称奥威公司）为与被上诉人上海森来特投资有限公司（以下简称森来特公司）返还投资款纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2010）西民四初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人奥威公司委托代理人郝美丽，被上诉人森来特公司委托代理人王午生、王治平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，森来特公司与奥威公司于2006年10月12日签订了一份《合作协议》，该协议载明：乙方（指森来特公司）出资人民币24茉檬兹郊ǚ福轮竟┧冢卧s海公司30傻莨环祝郊悍鸶赵菏艄逋⑶酢诮卧s海公司合计为60莨樱刀质紫郊挤握s海公司70莨遥揭挤握s海公司30%的股份。2007年4月匀耙危s海公司将注册资本增至4000万元整。乙方另出资96未s海公司增资至400闭茫矢畋羁韵椅揭址谐斡s海公司30%股份的股本追加款。至此，甲方投资人民币280郑谐斡s海公司70%股份，乙方投资人民币120Ｕ帧谐斡s海公司30%的股份。甲方承诺2007年12月3匀耙非Ｈ伪s海公司取得青海省同德县牧羊沟金矿17.14平方公里范围的合法的采矿权（采矿区域参见青海省国土资源厅颁发的证号为x的探矿证书），且其他确保本金矿顺利开采的各方面工作进展正常有序。在此期间，甲方将继续组织对该矿的进一步勘查，甲方承诺在2007年12月3匀耙∏萌傻哂妇时首⒅戏婧ü亩サ坏蛭够龉叱木械赜す髦拿ぃ髦蚊s海公司拥有采矿储量不低于30金属吨。否则，如果乙方要求退股，甲方或甲方指定的单位或个人应无条件接受股份转让，并立即退还乙方的股本金人民币1200万元整。本协议签字盖章生效之后，乙方于2006年10月25日前将购买股份款人民币1200万元汇给甲方。2006年10月20日，双方又签订《补充协议》，约定：1、乙方共交付甲方人民币1200万，其中人民24魍芪檬兹郊诜卧s海公司30%股份的股本金。其余人民币96谕卧s海公司增资扩股至人民币4000万前作为甲方向乙方的借款。2、原协议股权变更方案调整为：由乙方出资人民币24赵菏坠郊诜卧s海公司的30%的股份。之后，在2007年4月匀耙祝郊悍鸶暝赏粘菏艄逋⑶酢冉缘蛔巳谌卧竟乃咳刹莨樱刀质樾幸爸住郊挤握s海公司70莨环遥揭挤握s海公司30%的股份”的约定。增资扩股的方案按原协议。3、若在规定的期限未完成增资扩股，甲方应归还给乙方人民币960万元。如需继续使用该笔借款，届时双方另行协商。4、若在2007年12月3叭浊郊捶芪锬酱旱埃贰Ｈ伪s海公司取得青海省同德县牧羊沟金矿17.14平方公里范围内的合法的采矿权（采矿区域参见青海省国土资源厅颁发的证号为x的探矿证书），且其他确保本金矿顺利开采的各方面工作进展正常有序，在此期间，甲方将继续组织对该矿的进一步勘查。甲方承诺在2007年12月3匀耙∏萌傻哂妇时首⒅戏婧ü亩サ坏蛭够龉叱木械赜す髦拿ぃ髦蚊s海公司拥有采矿权的青海省同德县牧羊沟金矿的黄某储量不低于3艚质倍摹嫉ㄔ颍自郊Ψ抻跷占菏夜揭诜卧s海公司的股份，并立即全额退还相应的股本金。在此情况下，若乙方认为仍有合作必要，则双方应继续合作，甲方无权要求乙方退股。住郊诜丛芪檬胰揭诜卧竟乃傻莨⒎瞬雇一揭煞竟鸨敖磺貌浣善莨蚍怂米Ｈ簟鋈殖蜗竟扑宀闱乃榈吻祝郊苑腥逵褚芪檬胰揭诜卧s海公司的股份并全额退还乙方相应的股本金。6、公司章程与本协议相冲突的，以本协议为准。7、原协议（双方于2006年10月12日签订的合作协议）与本补充协议冲突的，以本补充协议为准。

合同签订后，森来特公司于2006年10月24日将1200万元给付奥威公司，其中24阍粱轮竟杆ㄖ亩蔚s海公司账户，960万元汇至奥威公司的账户。2006年10月2氯竟退魏s海公司给原告出具股权确认书，载明：根据奥XXX科技有限公司与上海生活之友广告发展有限公司于2006年10月1┤┣亩系骱樾砸耙骷文s海商贸实业有限公司章程（包括2006年10月30日签订的补充协议），现上海生活之友广告发展有限公司已于2006年10月24日将人民币24陡鞲文毯成得凳幸抻竟Ｋ帷辖骱礁蚍は坦猩苷砉坷挪焖戆睦械赜涔赂耸遥俏好鸶卧娜⒌秸氖龅叱镁犯先槿希扇峡Ｉ钌阎阌婀⒏狗姓抻竟硭邢饔文s海商贸实业有限公司30傻莨７洹嗨叵鹿耸匆樾ㄒò估洳樾┮模新Ｐ隆竟退魏竟谒迷筛ü啡先槿笫呛懈鹿洌ㄆǚ泶吮跞噶┭智纷先Ｈ伞ü啡先槿笫胶陡亍诠饔文s海商贸实业有限公司有关股权权益问题的说明》，奥威公司再次确认了“此次贵公司转给我公司的1200万元人民币应视为此次股权转让和下次增资扩股时，支付给奥XXX科技有限公司股权和矿权以及技术服务的对价”。2010年3月3日森来特公司以奥威公司未按协议履行其他义务，诉至法院，请求判令：解除原被告于2006年10月12日签订的《合作协议》及2006年10月20日签订的《补充协议》;由被告返还原告960万元投资款；由被告承担本案诉讼费。

森来特公司在一审中，向法庭出示了2009年1月1啵Ｇ『魇心な坦稚鼍叱鼐诠饔文毯成得凳幸抻竟乃兜凇誓竟净楸銮房茫じ坦噬献粤鞠问s海公司注册资本为800万元，法定代表人为刘某，公司股东为奥威公司、上海生活之友广告发展公司、汪清、丁明德。上海生活之友广告发展有限公司于2007年8月7日变更为上海森来特矿业投资有限公司，并在上海市工商行政管理局浦东分局领取营业执照。