上诉人(原审被告)：内蒙古隆盛达农机有限责任公司。住所地：内蒙古自治区呼和浩特市X路X号。

法定代表人：李某，该公司总经理。

被上诉人(原审原告)：一拖（洛阳）彪马汽车基地有限公司。住所地：河南省洛阳市开元大道南X号

法定代表人：沈某某，该公司董事长。

委托代理人：崔建锋、娄某某，河南万基律师事务所律师。

原审被告：高某某，。

上诉人内蒙古隆盛达农机有限责任公司（以下简称农机公司）因与被上诉人一拖（洛阳）彪马汽车基地有限公司（以下简称彪马公司）、原审被告高某某买卖合同纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2009）洛龙民重字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：被告农机公司与原告彪马公司于2006年3月即发生车辆交易买卖行为。2006年3月14日和3月27日，被告农机公司分两次向彪马公司分别汇预付车款8万元，共计16万元。同年3月28日彪马公司向农机公司发送了3台车辆，价值为x元。农机公司在《一拖（洛阳）彪马汽车基地送车单》上加盖农机公司公章并由高某某签字确认收到上述车辆。2006年4月，高某某以农机公司名义与原告签订了书面《经销合同》。该合同对双方发生的业务进行了约定。该合同签订后，彪马公司于2006年4月3日、4月26日、5月20日、6月8日、6月15日、9月8日分别向农机公司和高某某发送了11台车辆，总价值x元。农机公司和高某某对此在《一拖（洛阳）彪马汽车基地送车单》上加盖农机公司公章并由高某某签字确认收到上述车辆。农机公司和高某某对分别收到此14台车均予认可。该14台车总价值x元。2006年9月26日，农机公司和高某某给彪马公司发传真，告知彪马公司由内蒙古太仆寺旗调入给农机公司处一台车辆，价值x元，待农机公司销售后，将车款汇入彪马公司账户，该传真件上有农机公司和高某某签字及印章，对此，农机公司不予认可，认为传真件系复印件，其人不详，其公章不清，也不能说明是农机公司公章。

原审法院另查明：2005年底，因彪马公司与中国一拖集团临海车辆有限公司在销售区域上重新调整，内蒙区域（即农机公司所在区域）划归彪马公司管辖，原中国一拖集团临海车辆有限公司的债权债务全部转入彪马公司，由此2006年6月21日，彪马公司与中国一拖集团临海车辆有限公司及农机公司三方签署了《债权债务转让三方协议》，协议约定：三方一致同意将乙方（农机公司）截止2006年6月21日为止在甲方（中国一拖集团临海车辆有限公司）的全部债权债务转入丙方（彪马公司），截止2006年6月21日乙方（农机公司）共欠甲方（中国一拖集团临海车辆有限公司）车款x元。三方在《债权债务转让三方协议》上加盖公章并签字。庭审中，农机公司辩称，从2006年6月13日原告业务员刘智与高某某签订的《关于对浙江彪马集团公司同内蒙古呼和浩特陈卫国、高某某、高某育的房产抵押手续》补充协议看，三方在2006年6月21日签署的《债权债务转让三方协议》内容是不真实的，应无效。对此彪马公司不予认可，认为，在此份补充协议上彪马公司及浙江彪马集团公司均无加盖公章予以认可，不是彪马公司的意思表示，且此协议内容与本案无任何关联。同时农机公司还辩称，庭审中彪马公司在向法庭提交的证据4《应收账款明细》中记载2006年5月29日临海转账应收x元，说明此款已转账，而6月21日又炮制一份同样的债权，所涉发动机编号重复有恶意欺诈之嫌。对此彪马公司认为，彪马公司同中国一拖集团临海车辆有限公司之间在5月29日进行应收账目的移交予以记载同6月21日三方签署的对相应记载的应收额所确认的《债权债务转让三方协议》并无矛盾，签署协议时间与协议内容无关联性，从债权债务转让三方协议内容看，该协议包括两方面内容：1、是对农机公司欠中国一拖集团临海车辆有限公司车款的数额及临海公司将被告所欠车款转让彪马公司的确认；2、是对农机公司当时库存车辆及配件的盘点核实情况，此两方面的内容之间是无联系的。所以彪马公司认为，彪马公司依据《债权债务转让三方协议》享有农机公司债权x元是合法有据的。

原审法院还查明，高某某从农机公司与彪马公司发生债权债务活动过程中，自2006年4月彪马公司、农机公司之间签订的《经销合同》到为履行该合同内容再次在《一拖（洛阳）彪马汽车基地送车单》上签字确认收车数量，以及2006年6月21日签署《债权债务转让三方协议》之过程中，特别是在农机公司于2005年10月25日因业务需要向各有关发出的《更改账户通知》过程中，高某某均以农机公司负责人身份签名，该签名行为始终同农机公司加盖公章保持一致。

原审法院认为：彪马公司、农机公司自2006年3月至2006年6月双方发生债务以来，彪马公司共交付农机公司14台车辆，价值共计x元，事实清楚，证据充分，予以确认。2006年6月21日，三方签署的《债权债务转让三方协议》书，内容真实，形式合法，符合合同法构成要件，是当事者三方的真实意思表示，彪马公司依据此取得x元债权，对此予以确认。农机公司以《补充协议》来对抗上述协议内容，证据不足，且与此无关联性，不予采信。对高某某身份，根据本案审理查明，高某某在此经营活动中无论是签订经销合同、履行其合同义务，还是在同期代表农机公司行使其他业务活动中，其行为均始终代表农机公司行使权利，农机公司在庭审中称，高某某不是其公司职员，不是公司委托代理人，没有事实根据，没有证据加以证明，对此不予采信。农机公司应以诚信态度对高某某行为予以负责。彪马公司诉称农机公司于2006年6月29日以传真件方式承认并承诺将销售彪马公司的一台价值为x元车辆款汇往彪马公司，但该款至今未付，请求农机公司一并支付，由于其提供的证据农机公司不予认可，且该证据系复印件，同时也无其他证明相互印证，故对此不予确认。综上，彪马公司自2006年3月至2006年6月期间共交付农机公司车辆14台，价值共计x元，2006年6月21日，彪马公司依法取得债权x元，两项合计x元，减去双方已认可农机公司自2006年3月至2006年9月共向彪马公司汇款x元，两者冲抵后，农机公司还应支付彪马公司货款x元。由于高某某在经营活动中是代表农机公司行使其职权，故其本人对此债务不承担，对彪马公司请求支付货款农机公司应予全部支付。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决：一、内蒙古隆盛达农机有限公司在判决生效后十日内给付一拖（洛阳）彪马汽车基地有限公司车款x元；二、驳回一拖（洛阳）彪马汽车基地有限公司的其他诉讼请求。案件诉讼费4417元，保全费1520元，由彪马公司负担1200元，农机公司负担4737元，农机公司负担部分在执行时直接付给彪马公司。

农机公司上诉称：1、双方《经销合同》的履行期间是2006年4月2日至2006年12月31日止，期间彪马公司向农机公司发货11台车，并非原审判决认定的14台车。2、《债权债务转让三方协议》内容不真实有恶意之嫌。签订三方协议农机公司不知情，直到一审开庭时才见到，三方协议约定转让债权x元，是由4台车扣除三包款构成的，其中3台车的发动机编号和彪马公司《送车单》中的3台车辆的发动机编号相同，重复计算，债权转让是虚构的，有恶意之嫌。原审中审判员赵丽君没有参加庭审，原审判决违反法定程序，请求撤销原判，重新审理，改判为驳回被上诉人的诉讼请求。

彪马公司答辩称：1、彪马公司在2006年3月起至2006年9月底共向农机公司交付车辆14台，合计价款x元，上述事实均有农机公司在送车单上签章予以确认。2、《债权债务转让三方协议》是出自协议各方的真实意思表示，合法有效；附件中所列的3台车辆是对当时彪马公司在农机公司尚未销售的库存车辆的清点，和转让的债权并没有任何的实质联系。

本案经审理查明：1、庭审中，农机公司认可彪马公司共计供货14台车。2、2006年6月21日《债权债务转让三方协议》附件为《库存车辆》及《配件明细》清单中，《配件明细》清单2页，总金额x元，《库存车辆》清单中有4台车总金额x元，其中3台车辆是由彪马公司于2006年6月8日、6月15日分两次发至农机公司的。庭审中，农机公司称，该协议上加盖的农机公司公章真实，但怎么加盖的不清楚，农机公司与原中国一拖集团临海车辆有限公司发生过业务关系，之间的债权债务关系不清楚。

本院查明的其他事实和原审法院查明的一致。

本院认为，彪马公司、农机公司和中国一拖集团临海车辆有限公司2006年6月21签订了《债权债务转让三方协议》，该协议附件库存车辆及配件总金额与协议转让债权金额不一致，故该三方协议附件库存车辆金额不能确定即是协议约定转让的债权，仅可作“当时库存实际情况”之理解，与农机公司之间的债权转让没有实质联系，该协议由三方签章，应是三方的真实意思表示，应为有效协议。农机公司的上诉请求证据不足，本院不予采信。原审认定事实清楚，处理正确，程序并无不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条的第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费4417元，由农机公司负担。

本判决为终审判决。

审判长吴爱国

审判员邢蕾

审判员于磊

二○一○年九月二十六日

代书记员张&x