原告上海市X村村民委员会，住所地上海市X村。

法定代表人宋某，主任。

委托代理人曹某，上海市松江区某法律服务所工作人员。

被告上海某特种建材有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人魏某，董事长。

委托代理人顾某，上海某律师事务所律师。

原告上海市松江区X村村民委员会（以下简称“某村委会”）诉被告上海某特种建材有限公司（以下简称“某建材公司”）中外合作经营企业合同纠纷一案，本院于2008年11月17日受理后，依法由审判员陈志月独任审判。被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2009年2月26日裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服该裁定，提起上诉。2009年4月3日，上海市第一中级人民法院以（2009）沪一中民三（商）终字第X号民事裁定书裁定，驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人曹某、被告的委托代理人顾某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告某村委会诉称：1992年12月5日，原松江县X镇X村的集体企业上海某铜厂与台湾某企业有限公司合作设立了被告某建材公司，双方就出资额、合作时间、利润分配及支付方式等在合作合同中均予以了约定。1997年3月18日，原松江县X镇X村民委员会与被告协商并达成补充协议，约定被告自营业执照颁发之日起第六年至第十年内，每年支付固定收益人民币80,000元。事实上，被告在领取营业执照第十年后至2005年仍每年支付固定收益人民币80,000元，但被告至今未付2006年、2007年两年的固定收益人民币160,000元。上海某铜厂因长期不经营而已于1997年4月28日被工商登记注销，由原松江县X镇X村民委员会负责处理未了结事宜。而松江县X镇X村的行政建制于2002年3月28日被上海市松江区人民政府决定撤销，其债权债务由原告负责处理。故原告诉至本院，请求判令被告支付原告2006年、2007年两年的固定收益人民币160,000元。

被告某建材公司辩称：上海某铜厂与台湾某企业有限公司签订合作合同后未按约将其所有的土地使用权过户给被告。2003年，原告将本案所涉土地使用权转让给案外人上海某置业有限公司，其相关方面得到了高额回报。因上述争议的土地使用权已不在原告名下，故原告无权再向被告收取固定收益。被告不同意原告的诉讼请求，请求予以驳回。

原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：

证据一、《沪台合作上海某特种建材有限公司合同》一份，证明原、被告间的权利义务关系；

证据二、《补充协议》一份，证明原告要求被告支付2006年、2007年固定收益的依据；

证据三、注销《企业法人营业执照》通知单、企业申请注销登记注册书一份，证明上海某铜厂经工商登记注销，其债权债务由原松江县X镇X村民委员会负责处理；

证据四、上海市松江区人民政府批复一份，证明上海市松江区人民政府同意撤销松江县X镇X村的行政建制，建立某村行政建制；

证据五、催款通知及特快专递邮件收据各一份，证明原告于2007年11月7日以书面形式向被告主张权利，要求其补交2006年上交款并做好交纳2007年上交款的准备。

被告对上述证据的质证意见为：对证据一、二、三、四的真实性均没有异议；对证据五认为本案所涉土地使用权未过户至被告名下，原告在履行合同中存在违约行为，该土地使用权已不在原告名下，故原告无权收取上述争议的土地使用权收益。

被告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：

证据一、情况说明一份（系复印件），证明上海某铜厂的土地使用权未过户给被告；

证据二、上海市国有土地使用权出让合同一份（系复印件），证明原告已将争议的土地使用权转让给上海某置业有限公司，故本案所涉土地的使用权人自此不再是原告；

证据三、中国农业银行上海市分行转帐支票二份（系复印件），证明被告为办理土地使用权过户手续向松江县土地管理局支付了相应的费用，但原告最终未将该土地的使用权过户至被告名下。

原告认为被告提供的上述证据均系复印件，故不予认可。

经被告申请，本院调取了沪松府土用字（2003）第X号上海市松江区人民政府土地管理文件、沪松房地（2003）出让合同第X号上海市国有土地使用权出让合同、沪房地松字（2004）第x号上海市房地产权证及沪房地松字（2004）第x号上海市房地产权证。经质证，原、被告对上述证据均无异议。

经审理查明：1992年12月5日，上海某铜厂（系原松江县X镇X村的集体所有制企业）作为甲方、台湾某企业有限公司作为乙方签订了《沪台合作上海某特种建材有限公司合同》一份，合同约定甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他法规，同意在中国境内建立合作经营的上海某特种建材有限公司；合作公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方按契约规定的出资方式作为双方合作条件，合作公司成立后由乙方单独承担债务，同时承担所有的风险和亏损，甲方除按契约规定享受利润外，其余皆不涉及；甲方提供700平方米房屋建筑物及3,000平方米场地使用权作价50,000美元，乙方提供生产设备、模具、交通工具、通讯办公设备及现汇共150,000美元。合同还约定，合作公司自营业执照颁发日起，在每满一年的前30日内支付给甲方美元，第一年至第五年每年支付甲方14,410美元，第六年至第十年每年支付甲方18,010美元、第十一年至第十五年每年支付甲方22,520美元、第十六年至第二十年每年支付甲方28,110美元，乙方除按年向甲方支付规定分配利润金额的美元，以当年当天支付日的国家外汇牌价折合人民币支付给甲方，合作企业的盈亏完全由乙方自负，与甲方无涉。合同签订后，上海某铜厂按约提供了700平方米房屋建筑物及3,000平方米的场地，但所涉土地使用权未过户至被告名下，被告至今尚在使用上述房屋及场地。

1993年2月16日，被告某建材公司经工商登记注册成立。

1997年3月18日，原松江县X镇X村民委员会作为甲方、被告作为乙方签订《补充协议》一份，协议约定甲方同意乙方自营业执照颁发之日起第六年至第十年内，乙方仍每年支付甲方固定收益人民币80,000元，即在原合同基础上免予递增，以后按原合同履行，每年付款方式参照原合同履行方式不变。被告自其营业执照颁发之日起第六年至第十年按每年人民币80,000元支付固定收益。此后，被告也按每年人民币80,000元支付固定收益至2005年，现尚未偿付2006年、2007年两年的固定收益160,000元。

2007年11月7日，原告向被告发出催款通知，要求被告在收到通知后十天内交清2006年度的上缴款，共计人民币80,000元，并做好2007年度的交款准备。

另查明，1997年4月28日，上海某铜厂因长期不经营而被工商登记注销，由原松江县X镇X村民委员会负责处理未了结事宜。2002年3月28日，上海市松江区人民政府决定撤销松江县X镇X村、朱姚村、河泾村、陶泾村行政建制，建立某村行政建制。

再查明，2003年4月22日，上海市松江区人民政府作出沪松府土用字（2003）第X号文件，同意上海市松江区房屋土地管理局编制的供地方案，供给该局用地268,127平方米。2003年12月3日，上海市松江区房屋土地管理局作为甲方、上海某置业有限公司作为乙方签订《上海市国有土地使用权出让合同》，约定甲方以现状条件出让位于上海市松江区X路X号地块，地块总面积为208,058平方米（本案所涉土地包括在内）。此后，上海某置业有限公司已办理了上述土地的上海市房地产权证。

本院认为：上海某铜厂与台湾某企业有限公司签订的《沪台合作上海某特种建材有限公司合同》，系双方的真实意思表示，未违反法律规定，应当确认其合法、有效。此后，原、被告就固定收益的给付签订了《补充协议》，该协议是对沪台合作合同中固定收益的给付重新进行了约定，未实际影响台湾某企业有限公司的权益，故本院亦确认该《补充协议》具有法律效力。被告辩称上述沪台合作合同签订后，原告未将700平方米房屋建筑物及3,000平方米场地的权属过户给被告，且2003年涉案的土地使用权已转让给案外人。本院对此认为，首先沪台合作合同中并未约定原告必须将涉案房屋建筑物及场地的权属过户至被告名下，原告已实际将涉案的房屋、场地提供给被告使用，故应认定其已按照合同约定提供了合作的条件；其次2003年涉案土地使用权人虽变更为上海某置业有限公司，但被告实际占有、使用上述房屋建筑物及场地至今，合作企业仍存续、经营，并未因此受到影响，故本院对被告的该项辩称意见不予采信。被告应当按约向原告支付固定收益。现原告作为合作一方，要求被告支付2006年、2007年两年固定收益人民币160,000元的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》第八条、第二十一条第一款的规定，判决如下：

被告上海某特种建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海市松江区X村村民委员会2006年、2007年两年的固定收益人民币160,000元。

如果被告未按本判决指定的期间履行返还金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币3,500元，由被告上海某特种建材有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长胡晓晖

审判员王军

代理审判员钟玲

书记员施朗