原告钟某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。

原告沈某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。

上述两原告共同委托代理人姜某，上海市某律师事务所律师。

被告上海某电子有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人陈某，董事长。

委托代理人周某，上海某律师事务所律师。

原告钟某、沈某诉被告上海某电子有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2008年11月25日受理后，依法由代理审判员管忠辉独任审判，并于2008年12月23日、2009年2月10日两次公开开庭进行了审理。原告钟某、沈某的共同委托代理人姜某，被告上海某电子有限公司委托代理人周某到庭参加庭审。本案现已审理终结。

原告钟某、沈某诉称：两原告系上海某电子产品有限公司的股东，2008年1月上海某电子产品有限公司（以下简称某公司）经结算后注销，其若有未了事宜由两原告承担责任。2007年4月13日，某公司与被告签订工矿产品供销合同一份，约定由被告向某公司购买20只x－TTL防雷器，计货款18,820元。嗣后，某公司按约向被告交了货，但是被告却至今未付货款。经原告多次催讨未果，原告诉至本院要求：1、判令被告向原告支付货款18,820元；2、判令被告支付原告利息损失1,823元（计算方法：自2007年6月1日算至2008年10月31日，按6.84％的年利率计算）。庭审中，原告变更第2项诉讼请求为：判令被告赔偿原告货款18,820元自2007年6月1日算至判决生效之日止的逾期付款利息损失，按中国人民银行同期贷款利率计算。

被告上海某电子有限公司辩称：2007年4月13日的合同上注明了已收到9,250元，实际上是被告欠某公司货款9,250元。某公司的送货人张某在2008年9月19日向被告出具声明一份，意为被告所欠某公司的货款全部转入上海甲实业有限公司（以下简称甲公司）。嗣后，被告交付张某一份金额为5,961元的支票，张某收下后，出具了一份收条，同时其书面确认到2008年9月28日止，被告所欠某公司和甲公司开票的货款已经全部结清。为此，被告认为其已经结清货款，故要求驳回原告的诉讼请求。

原告举证意见及被告质证意见：

1、上海某电子有限公司注销清算报告，证明两原告是本案的适格主体；被告对此无异议。

2、2007年4月13日工矿产品供销合同1份以及5月28日送货回单，证明某公司与被告之间的买卖合同关系成立，由某公司提供给被告20只防雷器，被告应该向某公司支付货款18,820元。因为建立合同时有一只是作为样品已经提供给了被告，所以送货回单上写了19只；被告认为对合同和送货单真实性没有异议。但是合同备注栏已经记载9,250元货款已经支付，所以这份合同被告欠某公司的总货款中应减去9,250元。

3、2007年3月8日工矿产品供销合同以及增值税发票1份，证明2007年4月13日工矿产品供销合同中的备注已经收到9,250元，事实上是当时误写，没有写清楚是收到的是2007年3月8日合同的货款。这9,250元不是4月13日合同货款的一半，恰恰说明该款是3月份合同的货款；被告对真实性没有异议。但认为后面的合同是前面合同的延续，又因为货号、标的、数量等都不一致，故这是两份独立的合同。增值税发票与本案无关联性。

4、某公司与被告自2006年6月12日到2007年6月8日发生的买卖业务货款明细2页及项下的八组证据，以此证明至今被告尚欠某公司的货款是18,820元：

（1）2006年6月12日、6月19日合同2份，贷记凭证1份，发票2份，证明某公司与被告这个期间的合同已经全部履行了，共计款项为20,347.63元；被告对此无异议。

（2）2006年7月27日、7月28日、8月14日合同3份，发票2份，贷记凭证1份，证明某公司与被告上述3份合同被告已经全部履行了，共计款项为20,648元；被告对此无异议。

（3）2006年9月4日、9月7日、9月8日、9月21日合同4份，发票2份，进帐单1份，证明某公司与被告上述4份合同被告已经全部履行了，共计款项为22,477元；被告对此无异议。

（4）2006年10月17日出库单1份（无合同），2006年11月9日、11月14日、12月22日合同3份，发票4份，贷记凭证2份，证明某公司与被告上述1份出库单和3份合同被告已经全部履行了，共计款项为42,560元；被告对此无异议。

（5）2006年12月11日、12月31日合同2份，贷记凭证1份，证明某公司与被告上述2份合同被告已经全部履行了，共计款项为14,517元；被告对此无异议。

（6）2007年3月8日合同1份，发票1份，贷记凭证1份，证明某公司与被告上述1份合同被告已经全部履行了，共计款项为9,250元；被告对此无异议。

（7）2007年3月16日、4月3日、4月13日、4月16日合同4份、发票2份（32,866元、9,576元），其中4月3日的合同金额为33,600元，实际履行24,350元。上述四份合同合计货款61,262元，被告已经支付了42,442元。当时在证据（6）中的货款9,250元原告已经收到，开发票时就把收到了货款写在了接下来的合同上了，所以4月3月以及4月13日的2份合同上均备注了这一事实。仅4月13日的合同款（即本案所涉货款）没有支付、发票也没有开具；被告对证据的真实性无异议，但认为据被告了解上述证据（6）履行以后，因被告退回了某公司该9,250元货物，故被告将已经支付的9,250元就作为4月3日合同的预付款，所以在4月3日合同备注栏内注明了已收到9,250元。也印证4月3日合同的金额是33,600元，实际销售金额24,350元，这个差额就是9,250元的事实。

（8）2007年6月8日合同1份（合同金额为4,440元）、发票1份（开票也是4,440元），另甲公司开具给被告的发票1份（金额1,521元），被告支付给甲公司的进帐单1份(金额5,961元)，证明某公司与被告的最后一笔业务即4,440元转入甲公司，故被告支付甲公司5,961元；被告对此无异议。

被告举证意见及原告质证意见：

1、某公司以及甲公司于2008年9月19日出具给被告的结算函件1份，证明某公司要求被告将所欠货款转入甲公司，某公司的业务员张某于2008年9月28日收到了被告支付的5,961元的货款；原告认为这份函件实际上是无效，因为在2008年1月份某公司已经注销了，所以原告以股东的身份主张权利是对的，同时原告确认是收到了被告支付的5,961元。

2、张某的名片1份，证明张某身份是某公司的工作人员；原告对此无异议。

3、2008年9月28日被告出具的交通银行上海分行的支票存根1份，证明被告以支票形式支付给了某公司5,961元，上面有某公司张某签字；原告对此无异议。

4、2008年9月28日张某出具的证明1份，证明其收到被告交付的5,961元货款，并且言明到2008年9月28日被告所欠某公司和甲公司货款已经全部结清，进而证明原告与被告之间的债务已经结算完毕了；原告对该证据的真实性没有异议，但不同意被告的观点。该证据写明是所欠开票的货款已经全部结清。原告现在起诉的货款18,820元的增值税发票还没有开具，所以被告现在没有支付。

经审理查明：某公司与被告自2006年6月12日开始发生买卖业务关系，由被告向某公司购买防雷器、配件等货物，至2007年6月8日结束。双方一致确认截止2007年3月14日之前的合同义务均已履行完毕。

2007年3月16日，双方签订的合同金额为8,516元，某公司履行了合同义务；同年4月3日，双方签订的合同金额为33,600元，同时在该合同上备注“已收到9,250元”，实际某公司供货给被告计货款24,350元；同月13日，双方签订的合同金额为18,820元，同时在该合同上备注“已收到9,250元”，某公司履行了合同义务；同月16日，双方签订的合同金额为9,576元，某公司履行了合同义务。以上某公司合计向被告供货计货款61,262元，被告于2007年4月27日支付货款32,866元、同年5月10日付款9,576元，合计42,442元，某公司已经将上述付款金额的增值税发票开具给了被告，尚有货款18,820元未开票。

2007年6月8日，双方签订的合同金额为4,440元，某公司履行了合同义务并开具了增值税发票给了被告。

2008年1月8日，某公司的股东即两原告向工商部门提交了某公司注销清算报告，并在报告上签字承诺“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”。

2008年9月19日，某公司和甲公司共同致函被告，言明自2008年9月1日起，被告所欠某公司的货款全部转入甲公司。同月28日，某公司业务员张某将2007年6月8日开具给被告的4,440元增值税发票转入甲公司应收款，加上被告所欠甲公司的货款1,521元，合计货款5,961元，由被告支付给了甲公司。同日，张某向被告出具收条，并言明被告所欠某公司和甲公司开票的货款已全部结清。

本院认为：本案争议焦点在于某公司与被告签订的2007年4月3日、同年4月13日的二份合同上均备注的“已收到9,250元”是否在签订合同时由被告支付给了某公司甲原告认为该备注内容系某公司业务人员在收到了2007年3月8日合同货款的前提下在上述两份合同上予以注明，并非被告在签订合同时已经支付的预付款；被告在第一次庭审中陈某对于2007年4月13日合同金额没有异议，但是因合同上的备注内容，该合同其实欠某公司的货款应减去备注的9,250元，即欠9,250元。在第二次庭审中被告陈某为因为2007年3月8日合同货款已经支付某公司，因该合同项下的货物已经退给了某公司，故该货款就转为接下来的合同即2007年4月3日合同的预付款，以此印证2007年4月3日合同上备注的内容。对于2007年4月13日合同上同样的备注内容，其认为是某公司业务人员根据上一份合同的备注延续。综合双方的意见，本院认为，被告在两次庭审中的陈某显属矛盾，且被告并未提供2007年3月8日合同项下货物已经退给某公司的证据，故被告关于备注内容系预付款的意见本院难以采信。

关于被告辩称某公司业务员张某确认货款已经结清的意见，本院审查了原告提供的证据4第（8）项的付款情况，结合被告提供的证据，可以确认被告该次付款系指向被告所欠甲公司的货款和被告所欠某公司款项之和。从原告提供的某公司和被告发生业务期间的所有证据，本院确认被告尚欠某公司货款18,820元。双方虽然在合同中约定了结算方式为款到发货，但是原告也确认是先发货后付款，故该约定实际双方并未履行，故被告应在收货后及时支付原告货款。被告逾期支付货款，已经给原告造成了利息损失，被告理应赔偿。原告诉请的逾期付款利息损失的计算方法和依据，于法不悖，本院予以准许。另，某公司已经注销，两原告系该公司的股东，其在工商部门的注销清算报告中承诺公司若有未了事宜，其愿意承担责任，应视为两原告受让了该公司的债权债务，故两原告是本案的适格主体。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告上海某电子有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告钟某、沈某货款18,820元；

二、被告上海某电子有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告钟某、沈某货款18,820元的逾期付款利息损失，自2007年6月1日算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。

如果被告上海某电子有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费361元，减半收取180.50元，由被告上海某电子有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交付本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员管忠辉

书记员姚海萍