原告魏x。

原告顾x。

原告黄x。

原告龚x。

原告施x。

委托代理人施x。

五原告共同委托代理人李x。

被告上海x毛巾厂，住所地上海市崇明县X镇X街X号。

法定代表人沈x，董事长。

被告上海x资产经营有限公司。

法定代表人俞x，董事长。

委托代理人沈x。

第三人沈x。

委托代理人宋x。

原告魏x、顾x、黄x、龚x、施x与被告上海x毛巾厂（以下简称x毛巾厂）、上海x资产经营有限公司（以下简称x资产公司）、第三人沈x承租人优先购买权纠纷一案，原告于2010年4月21日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员周健独任审判，于2010年5月17日、2010年7月6日公开开庭进行了审理。原告顾x、黄x、龚x、施x委托代理人施x及其五原告共同委托代理人李x，被告毛巾厂法定代表人沈x、被告资产公司委托代理人沈x、第三人沈x委托代理人宋x到庭参加诉讼。后本案转适用普通程序，依法组成合议庭于2010年8月10日再次公开开庭进行审理。原告顾x、黄x、施x委托代理人施x及其五原告共同委托代理人李x，被告资产公司委托代理人沈x、第三人沈x委托代理人宋x到庭参加诉讼，被告x毛巾厂经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。

五原告诉称，五原告分别与被告毛巾厂签订房屋租赁合同，各原告分别承租崇明县x号的门面房。原告魏x租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止，实际承租面积50多平方米；原告顾x租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止，约定承租面积18多平方米；原告黄x租赁期限自2008年1月1日起至2015年12月31日止，约定承租面积38平方米；原告龚x租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止，约定承租面积20平方米；原告施俊租赁期限自2009年6月1日起至2013年5月31日止，约定承租面积50平方米。

2010年3月，五原告听说自己承租的房屋由政府出面转让，即找政府了解相关情况，并要求行使优先购买权，但政府未向原告提供与该房屋转让有关的任何资料，致使原告无法得知具体情况。直到2010年4月初，原告委托的律师取得政府信息后才得知具体情况：被告资产公司将包含各原告承租房屋在内的门面房（计206平方米）转让给了第三人沈x。沈x知道各原告租赁门面房经营的事实。

鉴于上述事实，沈x明知原告就相关门面房存在租赁关系，与被告恶意串通，签订转让合同，损害原告权益，合同应属无效。各原告作为承租人，依法享有优先购买权。

据此诉请：1、依法确认被告资产公司与第三人于2009年12月1日签订的《资产转让合同》无效；2、依法确认原告享有房屋优先购买权，确认原告与被告建立以《资产转让合同》内容为准的房屋买卖合同关系；3、被告承担本案诉讼费。

原告为证明其主张，向本院提交如下证据及其他当事人的质证意见如下：

1、被告上海x毛巾厂、上海x资产经营有限公司的工商资料、第三人沈x的身份摘抄，以证明上述当事人的诉讼主体适格。两被告和第三人对此无异议。

2、五原告与被告上海x毛巾厂签订的房屋租赁合同各一份，以证明双方租赁的事实及约定的租赁期限，五原告对系争房屋享有优先购买权。被告x毛巾厂质证后认为对原告魏x、顾x的租赁合同没有异议，对另外三原告的租赁合同不予认可。被告资产公司、第三人沈x质证后对原告黄x、龚x、施x提供的租赁合同的真实性、合法性有异议，合同中的重要内容有明显篡改痕迹，不能作为证据使用。

3、上海x毛巾厂产权证复印件一份、x镇X街X号房屋的房地产登记信息一份，以证明系争房屋的产权情况。被告x毛巾厂质证后认为毛巾厂系集体企业。被告资产公司认为产权证登记的所有权性质为集体。第三人沈x质证后认为系争房屋虽然登记在毛巾厂名下，但所有权应为资产公司。

4、被告资产公司与第三人签订的资产转让合同一份，以证明资产公司与第三人明知系争房屋存在出租，仍恶意串通擅自转让，应认定该合同无效，原告可以按该转让合同确认的条件优先购买。被告毛巾厂质证后认为不清楚该转让事实，认为资产公司作为出让方转让系争房屋，所得款项首先要为毛巾厂清偿债务。被告资产公司和第三人质证后认为本案中五个原告不是共同的原告，他们是独立的在主张优先购买权，租赁房屋的面积、期限均有差别，五原告合计租赁面积仅有149平方米，该转让合同的转让面积为206平方米，另认为资产公司与五原告不存在租赁关系，故五原告不能据此合同主张优先购买权。

5、原告魏x、龚x、顾x支付的租金收据各一份，证明第三人系代收，并且第三人言明如果输了官司租金全额退还。被告资产公司认为该份证据只能说明原告与第三人之间发生了新的租赁关系，并且已经实际履行，第三人附加说明的内容只能说是其个人的态度而已。第三人认为该租金是在第三人建造二层后，原告实际使用并增加租金向第三人支付，事实上已建立新的租赁关系。

被告毛巾厂辩称,虽然五原告实际租赁系争房屋,但只有原告魏x和顾x与本被告签订有书面的租赁合同,系争房屋的产权属本被告，本被告不清楚原告所述系争房屋被转让的事实,即使转让也应将所得款项为毛巾厂偿还债务.

被告毛巾厂为证明其主张，向本院提交如下证据及其他当事人的的质证意见如下：

1、房地产登记及权利限制状况信息一份,以证明系争房屋登记在上海x毛巾厂名下,并且在转让时正被司法查封。原告对此证据无异议,被告资产公司和第三人质证后对真实性无异议,认为查封并不限制买卖,目前该司法查封已被解除。

2、财政部、国家税务总局出具的文件一份和上海x毛巾厂退税清单一份，证明上海x毛巾厂作为集体企业才享有税收优惠政策。其他当事人质证后均认为上述证据与本案没有关联性。

被告资产公司辩称,本被告与五原告不存在租赁关系,资产公司只与毛巾厂存在租赁关系,即使毛巾厂有转租行为,五原告作为次承租人也不能取得优先购买权;资产公司是将房屋整体出卖,而五原告只是各自承租了其中的一部分；原告提供的部分合同是经过篡改的,不能反映真实的权利义务状况;原告与第三人因火灾后对原告造成的损失签订了补偿协议,目前部分原告也已使用了第三人改造后的房屋,五原告的权利与义务是不同等的;按照房屋的结构与现状,系争房屋中靠街的一小部分之前已经由毛巾厂抵偿给了第三人,客观上无法将其余部分出卖给原告,目前第三人已在系争房屋上加盖了一层,原告主张对系争房屋优先购买，势必产生相邻纠纷。

被告资产公司为证明其主张，向本院提交如下证据及其他当事人的的质证意见如下：

1、崇委政（94）字X号中共崇明县委政策研究室（批复）一份，证明原上海x毛巾厂系崇明县X镇人民政府所属的集体企业，资产（包括厂房）属集体所有，由崇明县X镇人民政府管理；另由龚x等人组建上海x毛巾厂股份制企业。其他当事人对该证据均无异议。

2、产权转让合同、厂房设备租赁合同各一份，证明龚x等人受让原上海x毛巾厂部分资产、租赁厂房（包括本案所涉部分房产）；厂房系集体所有，由崇明县X镇人民政府管理。原告质证后认为该证据与原告主张的优先购买权没有实质上的关联。被告毛巾厂和第三人对该证据没有异议。

3、房屋、设备、土地租赁合同一份，证明所涉房产非毛巾厂所有，属于崇明县X镇人民政府集体所有；被告资产公司有权处分系争房屋。原告质证后认为房屋产权登记在毛巾厂名下，原告也与毛巾厂签订了租赁合同。被告毛巾厂和第三人对该证据没有异议。

第三人沈x述称，第三人与资产公司于2009年12月1日签订房屋转让协议后，于2010年3月对系争房屋进行了翻新改造，各原告当时应已知晓房屋转让的事实；另，因2008年3月系争房屋发生火灾，2010年1月11日，由第三人与各原告就火灾损失签订了赔偿协议书，该事实更能证明各原告当时已知系争房屋已由资产公司转让给第三人之事实，但各原告未对该转让行为表示异议，应视为默认。另外，原告与毛巾厂签订的房屋租赁合同并没有在相关机构办理登记备案，故其所主张的优先购买权不能对抗第三人；第三人与资产公司签订的房屋转让合同中所涉房屋位于崇明县X镇X街X号，建筑面积为206平方米。而各原告主张优先购买权的系争房屋面积仅为其中的90平方米左右的门面房。原告欲对转让房屋中的一部分行使优先购买权，既缺乏依据，又势必会影响剩余房屋的利用价值。因此各原告主张的优先购买权不成立。

第三人沈x为证明其主张，向本院提交如下证据及其他当事人的的质证意见如下：

1、2010年1月11日，五原告与第三人签订的补偿协议书各一份，以证明第三人作为赔偿义务人，已对五原告作出了赔偿，足以说明各原告已知房屋被转让的事实，之后原告未在合理期限内主张优先购买权，视为原告已经放弃了优先购买权；原告对上述五份协议的真实性不持异议，但认为沈志平是代表政府出面履行赔偿义务，其身份仅仅是经办人。被告毛巾厂质证后认为没有委托沈志平办理赔偿事宜，不清楚该节事实。被告资产公司质证后认为本被告以及镇政府没有授权第三人，该赔偿是沈x的个人行为，五原告应当知道权利人已经变更，也愿意在增加面积的基础上与第三人沈x建立了新的租赁关系。

2、2008年6月3日毛巾厂与沈x签订的协议书一份，证明双方之间存在以物抵债的事实，其中就包括了系争房屋中的一部分；原告质证后认为该协议系双方恶意串通，损害集体利益，从内容上看，反映的是抵押关系，即使作为抵偿，将房屋分割转让不符常理；另认为该证据的提供超过了举证期限。被告毛巾厂质证后认为对该协议的真实性不持异议，协议书的地上物都已经转让给了第三人沈x，对于协议第六条的内容，2000年左右由于马路改造，将原来的门面房整体向厂区推进了一间房屋的位置，但在原有房屋面积的基础上，又向外延伸了1.5米。认为在没有改建前，门面房产权属于集体，经过改建后的房屋是属于毛巾厂的，现毛巾厂将门面房整体转让给了沈x。被告资产公司质证后认为对以物抵债的真实性不持异议，但认为资产公司与沈志平之间转让的是有产权登记的房屋，也就是延伸的1.5米之外的部分。

经审理查明，原上海x毛巾厂系崇明县X镇人民政府所属的集体企业，所有资产属集体所有，由崇明县X镇人民政府管理。上海x毛巾厂歇业后，于1994年为搞活存量资产，将部分固定资产转让，由职工龚x等六人按股份合作制规定组建企业。企业名称为上海x毛巾厂，1994年11月8日，龚x以法定代表人身份与上海新河实业总公司签订《产权转让合同》一份，以人民币x元受让原上海x毛巾厂名下的织机、经纱机、筒子车、汽车等动产。同日，双方另签订《厂房、设备租赁合同》一份，由龚x等六人租赁原上海x毛巾厂部分厂房、设备，租赁期限自1994年12月31日起至1999年12月25日止。2000年3月28日，崇明县X镇集体资产办公室与上海海华毛巾厂签订了《房屋、设备、土地租赁合同》一份，由上海x毛巾厂租赁原上海x毛巾厂房屋、设备、土地和电力设施，租赁期限自2000年1月1日起至2004年12月31日止。期满后未续签有关书面合同，但上海x毛巾厂一直使用至今。本案系争的租赁房屋原系原上海x毛巾厂的东侧经纱车间，后作为门面房使用，约在2000年左右，因马路改造，上海x毛巾厂将原门面房拆除并整体向厂区内推进了一间房屋的位置，但在原有房屋面积的基础上，又向外延伸了1.5米。门面房共计8间，其中朝东向5间，朝南向3间。

2007年12月15日，上海x毛巾厂作为出租方将朝东向北起第二间（23平方米）出租给原告魏x，租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止；2008年1月1日，上海x毛巾厂作为出租方将朝东向北起第三间（20平方米）出租给原告龚x，租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止；2009年5月15日，上海x毛巾厂作为出租方将朝东向北起第四间（50平方米）出租给原告施x，租赁期限自2009年6月1日起至2013年5月31日止；2007年12月28日，上海x毛巾厂作为出租方将朝南向东起第一间（18平方米）出租给原告顾x，租赁期限自2008年1月1日起至2011年12月31日止；2008年1月1日，上海x毛巾厂作为出租方将朝南向东起第二、三间（38平方米）出租给原告黄x，租赁期限自2008年1月1日起至2015年12月31日止；以上租赁合同均未经登记。朝东向北起第一间、第五间由案外人承租。2008年3月，由于发生火灾，租赁房屋朝东向北起第二间至第五间后墙面在修缮时向厂区内相邻厂房延伸了一部分，故魏x、龚x、施x实际使用面积有所增加。

另查明，毛巾厂于2007年4月向第三人借款人民币x元，由于无力偿还，双方于2008年6月3日签订了协议书一份，约定由毛巾厂将其自有固定资产抵偿给第三人，协议中包括了门卫南边140平方米6间门面房（包括了延伸1.5米范围内的面积）。

又查明，2009年12月1日，资产公司与第三人签订了资产转让合同一份，约定由资产公司以人民币x元的价款转让本案系争的门面房，包括朝东向5间，朝南向3间及2008年火灾后扩建的范围，总计面积206平方米（不包括延伸1.5米范围内的面积），转让手续未予办理。对所涉土地另行签订租赁合同。

再查明，第三人受让系争房屋后，原有底层门面房被整体加盖了一层，并分别在室内建有楼梯通向二层。原告魏x、龚x、顾x已实际使用二层房屋并向第三人交付租金。

本院认为，本案系争的租赁房屋原系上海华海毛巾厂的厂房，属集体资产，由崇明县X镇人民政府管理，此后崇明县X镇人民政府下属职能部门将系争房屋出租给龚x等六人合伙成立的上海x毛巾厂使用，上海x毛巾厂在租赁期间又分别转租给五原告等人作门面房使用。但五原告分别承租的只是整个门面房的的一小部分，面积分别约为18至50平方米不等，现门面房系整体转让，故各出租部分与转让部分不属于同一标的物。即使五原告作为共同原告主张优先购买权，五原告承租的面积相加也仅仅占了整个转让门面房的大部分。其余部分已由第三人与案外人建立了新的租赁关系。本院认为，本案各原告对其承租的房屋虽享有优先购买权，但各承租房屋与被告出售之整个门面房构成一整体，承租部分房屋的承租人对出租人整体出售的房屋的优先购买权的行使受到限制，在不妨碍出租人出售房屋利益实现的前提下方享有优先购买权。原告在租赁门面房时，其目的是为了在租赁期限内有效地占有和使用该门面房，对于是否取得该房屋的所有权并没有稳定的预期，在承租期内能稳定地占有和使用租赁物，是其现实的利益，法律当然应予维护。但在取得所有权这一问题上，所有权的取得与其租赁利益并没有必然的联系，况且被告将整个门面房转让后，原告基于买卖不破租赁规则，其仍可继续享有对租赁房屋的占有和使用权，对其利益并无影响，相反，如果保护其优先购买权，不仅影响被告的整个门面房的出售，而且对善意买受人也是不公平的，事实上本案第三人在受让系争房屋后，对整个门面房进行了一系列改造。基于平衡各方关系人利益考虑，原告的优先购买权行使应当受到限制，各原告对整体转让的门面房不享有优先购买权。据此，依照《中华人民共和国合同法》二百三十条之规定，判决如下：

原告魏x、顾x、黄x、龚x、施x之诉讼请求，不予支持。

本案案件受理费人民币1939元，由五原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长顾硕

审判员周健

代理审判员顾丹阳

书记员张宇峰